bcゲーム カジノ関するお知らせ

bcゲーム カジノ7月18日
bcゲーム カジノ会社SBI新生銀行

 当行は、本日開催の取締役会決議において、2023年9月1日開催予定の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を招集し、本臨時株主総会にbcゲーム カジノついて付議することを決定いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

 なお、当行の普通bcゲーム カジノ（以下「当行bcゲーム カジノ」といいます。）は、上記手続の過程において、bcゲーム カジノ会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）の上場廃止基準に該当することとなります。これにより、当行bcゲーム カジノは、2023年9月1日から2023年9月27日までの間、整理銘柄に指定された後、2023年9月28日をもって上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当行bcゲーム カジノを東京証券取引所スタンダード市場において取引することはできませんので、ご留意くださいますようお願いいたします。

記

 当行が、2023年5月12日付の「支配株主であるSBI地銀ホールディングスbcゲーム カジノ会社による当行bcゲーム カジノに対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」（その後の一部訂正に関するプレスリリースを含め、以下「本意見表明プレスリリース」といいます。）にてお知らせいたしましたとおり、当行は、SBI地銀HDから本取引（SBI地銀HDが当行bcゲーム カジノの全て（但し、SBI地銀HDが所有する当行bcゲーム カジノ及び当行が所有する自己bcゲーム カジノ並びに預金保険機構及びbcゲーム カジノ会社整理回収機構（以下「整理回収機構」といいます。）が所有する当行bcゲーム カジノを除きます。）を取得し、当行の株主をSBI地銀HD、預金保険機構及び整理回収機構のみとする非公開化を目的とした取引を指します。以下同じです。）に関する初期的な提案書（以下「初期的提案書」といいます。）を2023年2月8日に受領した後、当行取締役会において、当該提案の検討を開始するかどうかの審議を行うこととしました。そして、当行は、2023年3月9日付の取締役会決議において、当行の社外取締役、社外監査役及び外部有識者から構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）を設置の上、初期的提案書について正式に検討を行うこととしました。
 その後、bcゲーム カジノは、本意見表明プレスリリースの「3．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④　bcゲーム カジノが本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、以下の経緯を経て、2023年5月12日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、bcゲーム カジノの株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議しております。

 なお、本公開買付価格のプレミアムについて、SBIHDらは本公開買付けの公表日の前営業日を基準とするプレミアムのほか、持株会社認可報道日の前営業日を基準とするプレミアムについても、本公開買付価格のプレミアムの水準を評価する要素に含めておりますが、当行としても、持株会社認可報道日以降、当行bcゲーム カジノの株価にはSBI地銀HDによる当行bcゲーム カジノの非公開化を含めた追加取得に関する市場からの一定の期待が既に織り込まれている可能性があると考えております。したがって、公開買付価格の妥当性に関する当行としての判断の根拠については、持株会社認可報道日以前の当行bcゲーム カジノの株価と比較したプレミアムについても、当行株主の皆様の判断材料として記載をすることが有用と考えております。
 すなわち、SBI地銀HDが追加的に当行bcゲーム カジノを取得するためには、銀行法上の銀行持株会社の認可（銀行法第52条の17）が必要であり、当行としては、このことは対外的にも認識されていたと考えております。そして、持株会社認可報道日の時点で、SBI地銀HDが保有する当行bcゲーム カジノは、当該時点の所有割合として48.21％であったものの、SBIHDらは、前回公開買付けに係る決済の開始日である2021年12月17日をもって、当行を連結子会社としておりましたことから、このような状況で、SBI地銀HDにおいて、あえて銀行持株会社の認可を取得することは、議決権ベースでの過半数の当行bcゲーム カジノの取得を超えて、非公開化を含む当行bcゲーム カジノの追加取得の憶測を惹起させた可能性があり、そのような憶測が当行bcゲーム カジノの株価へ影響を与えた可能性があると考えております。実際に、当行bcゲーム カジノに係る株価は、持株会社認可報道日の前営業日（2022年9月29日）の終値（1,940円）比で、同報道日の翌営業日（2022年10月3日）には12.4％（2,180円）、5営業日後（2022年10月7日）には18.0％（2,290円）の上昇をしております。なお、持株会社認可報道日以降も、当行bcゲーム カジノの株価に影響を与える事象は発生いたしましたが（例えば、日本銀行の金融政策決定会合（2022年12月19日から20日にかけて開催）における長短金利操作（イールドカーブ・コントロール）政策の修正の公表（2022年12月20日公表）、米連邦預金保険公社によるSilicon Valley Bank（本店の所在地：米国カリフォルニア州）に対する経営破綻宣言（2023年3月10日公表）や、米連邦預金保険公社によるFirst Republic Bank（本店の所在地：米国カリフォルニア州）に対する経営破綻宣言（2023年5月1日公表））、持株会社認可報道日以降の当行bcゲーム カジノに関する株価は、上昇傾向にあり、本公開買付けの公表日である2023年5月12日に至るまで、持株会社認可報道日の前営業日の終値である1,940円を下回ることなく推移をしております。

 以上より、bcゲーム カジノは、本取引がbcゲーム カジノの企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件は妥当なものであると判断し、2023年5月12日開催のbcゲーム カジノ取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、bcゲーム カジノの株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
 当該取締役会における決議の方法については、下記「3．bcゲーム カジノに係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（3）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「⑨　当行における利害関係を有しない取締役の過半数の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。

 本bcゲーム カジノにより、SBI地銀HD、預金保険機構及び整理回収機構以外の株主の皆様の保有する当行株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。
 本取引の詳細につきましては、本意見表明プレスリリースbcゲーム カジノ本公開買付け結果プレスリリースをご参照ください。
 なお、2023年6月27日付の「臨時株主総会招集に係る基準日設定に関するお知らせ」にて公表しましたとおり、bcゲーム カジノは、本臨時株主総会において議決権を行使することができる株主を確定するため、2023年7月12日（水曜日）を基準日と定め、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主をもって、その議決権を行使することができる株主とすることとするべく、2023年6月27日に電子公告を行っております。

 以上より、本取引は、中長期的に見れば、SBIHDグループの企業価値向上のみならず、bcゲーム カジノの持続的な企業価値向上にも資すると考えられる。

 以上より、上記の目的を実現する手段として、本取引を実施することに正当性bcゲーム カジノ合理性があると認めることができる。

3. 諮問事項（ウbcゲーム カジノついて
 本取引においては、(1)当行において独立した特別委員会が設置され、当該特別委員会は有効に機能したものと認められること、(2)当行及び本特別委員会は、独立した法律事務所から助言を取得しているものと認められること、(3)当行及び本特別委員会は、本取引についての判断の基礎として、専門性を有する独立した財務アドバイザー／第三者評価機関からのbcゲーム カジノ価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得をしているものと認められること、(4)当行においては、SBIHDグループから独立した立場で本取引に係る検討、交渉及び判断を行う体制が構築されていたものと認められること、(5)当行の株主による適切な判断の機会を確保するための措置が採られているものと認められることから、公正な手続がとられているといえ、また、かかる公正な手続の過程で、当行が公表又は提出予定の本公開買付けに係るプレスリリースのドラフトの内容についても、独立したリーガル・アドバイザーからその内容が十分であるとの説明がなされていることを踏まえると、当行の株主の利益への十分な配慮・説明がなされていると考える。

bcゲーム カジノ;上記(1)から(5)の詳細については、以下のとおりである。

4．諮問事項（エbcゲーム カジノついて
 本特別委員会において、上記（ア）から（ウ）のほか、本取引が少数株主にとって不利益でないと考えられるか検討bcゲーム カジノものの、上記（ア）から（ウ）で記載bcゲーム カジノ点を除き、本取引が少数株主に不利益を生じさせるような事実は見当たらなかった。

5．諮問事項（オbcゲーム カジノついて
 本取引に関連又は付随してbcゲーム カジノが当事者として締結が必要となる契約としては、本四者間契約が挙げられるが、以下に記載の理由により、本四者間契約はbcゲーム カジノ及び少数株主の法的立場に実質的な不利益を及ぼすものではないと考えられることから、bcゲーム カジノが本四者間契約を締結することは不適切ではないと考える。

(1) bcゲーム カジノ債務性の問題について
 本四者間契約第1項は、預金保険機構及び整理回収機構がbcゲーム カジノから回収する必要のある公的資金の本四者間契約締結日時点の残額（要回収額）が、合計で349,374,894,942円であることを預金保険機構、整理回収機構、bcゲーム カジノ及びSBIHD間で確認するものである。また、本四者間契約第2項は、bcゲーム カジノ及びSBIHDが、会社法その他の法令を遵守し、bcゲーム カジノの財務の健全性並びに事業上の必要性及び成長性を害することのない範囲で、可能な限り早期に要回収額を返済するよう努めるものとする旨を定めるものである。
 これらの条項において、要回収額を確認し、かつ、その返済を合意したとしても、①本四者間契約においては、公的資金の「返済」との用語が使用されているものの、その「返済」の方法については、本四者間契約第5項によると、本四者間契約締結日以前において実行された公的資金の返済の事案において、預金保険機構及び整理回収機構により公的資金の返済として扱われた方法、並びに預金保険機構及び整理回収機構が同意するその他の方法によることも認められてはいるものの、原則としてその他資本剰余金からの配当によることが想定されていると解され、法的・会計的な金銭債務への返済方法とは異なっており、②その他、要回収額について、債務性を根拠づける規定は特段見受けられないことに基づけば、bcゲーム カジノが、預金保険機構及び整理回収機構に対し法的・会計的な金銭債務を負担していることにはならないと解される。

 なお、要回収額の概ねの金額は公にも明らかになっていること、上記のとおり法的・会計的な金銭債務を負担するものとは解されないこと、bcゲーム カジノが認識している要回収額は本四者間契約第1項に記載の金額と相違ないことから、本四者間契約第1項において要回収額の具体額を確認することによって、bcゲーム カジノが不利益を受けることもないと考える。

(2) 預金保険機構bcゲーム カジノ整理回収機構と少数株主との平等性の観点からの検討
 前述のとおり、本四者間契約第2項において、要回収額について、可能な限り早期に預金保険機構及び整理回収機構に返済すべき努力義務が定められている。しかしながら、当該返済の前提として、会社法その他の法令を遵守し、bcゲーム カジノの財務の健全性並びに事業上の必要性及び成長性を害することのない範囲で、という制限が付されている。また、本四者間契約第3項においては、確定返済スキーム及びこれに基づく要回収額の返済は、株主平等原則を含む法令の遵守、bcゲーム カジノの財務の健全性並びに事業上の必要性及び成長性、並びにbcゲーム カジノの各株主の権利を勘案したものでなければならないとされている。
こうした点に鑑みると、本四者間契約を締結することにより、少数株主に比して預金保険機構bcゲーム カジノ整理回収機構が著しく有利に取り扱われることになるとは想定し難いと解される。

(3) bcゲーム カジノ他
 その他、本四者間契約に関して特段、bcゲーム カジノ又は少数株主の不利益となる条項は見当たらない。

6．諮問事項（カbcゲーム カジノついて
 本取引の目的及び当該目的実現のための手段としての本取引は、正当であり、また、合理的であると考えられること、本取引が当行の企業価値向上に資すると考えられること、本公開買付価格を除く本取引の条件は、公正・妥当なものであると考えられること、本取引においては、現時点で可能と思われる範囲で適切な開示がなされ、また、公正な手続がとられており、当行の株主の利益への配慮・説明が相応になされていると考えられること、そのほかに本取引が少数株主にとって不利益となる事項は認識されないと考えられること、本取引に関連又は付随して当行が当事者となる本四者間契約については、当該契約の内容も勘案の上、当行が同契約を締結することは不適切ではないことに加え、本公開買付価格についても、株主平等の観点からは公正性の判断は困難であるものの、財務的見地からは公正であるといえるところ、本取引は、当行bcゲーム カジノの上場廃止に伴い発生するリスクが少数株主に及ぶことを回避しつつ少数株主に財務的に公正な価格で当行bcゲーム カジノを売却する機会を提供できることに鑑みると、当行取締役会が本公開買付けに賛同する旨の意見表明を行うこと、及び、当行取締役会が当行の株主に本公開買付けへの応募を推奨することは適切であると考えられる。

(vi) 補足意見bcゲーム カジノ反対意見
bcゲーム カジノ 寺田昌弘氏による補足意見
 本件の判断においてもっとも難しいのは、本取引の完了により可能となる公的資金の返済において、預金保険機構及び整理回収機構が「相応の期間」をかけて回収する要回収額の現在価値と本公開買付価格との間に実質的平等性を確保できるか否かである。SBI地銀HDの説明によっても、また三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券及びフロンティア・マネジメントの助言によっても、要回収額の現在価値を具体的に算定することは事実上不可能であるといわざるを得ず、本公開買付価格2,800円を正当化できるか否かの判断は困難である。加えて、少数株主に十分な根拠・情報を示して説明することが叶わないことも考えると、株主平等原則の観点から本公開買付価格が公正であるかどうかについて判断することは事実上不可能であると、個人的には結論づけた。そして、このように、本公開買付価格が株主平等原則の観点からも公正な価格であると自信をもって判断できない以上、買付予定数の下限を設定し、bcゲーム カジノの少数株主の応募判断の結果を一定程度尊重する仕組みを導入して本公開買付けを実施することが、少数株主保護の観点からより望ましいと考えたものの、SBIHDらからの最終回答は、下限の設定には応じられないというものであった。そうである以上、本公開買付価格は推奨できないとの結論が機械的には導かれ得るところであるが、少数株主の利益に鑑み、次の2点について熟慮した。
・公的資金返済は国民共通の利益に資するbcゲーム カジノの社会的責務である。また、bcゲーム カジノの更なる企業価値向上を図る上で不可欠の前提といえ、bcゲーム カジノ及びbcゲーム カジノ役職員にとっての長年の悲願でもある。今回、預金保険機構及び整理回収機構の理解・協力もあり、あと一歩でそれが実現し得るところまで漕ぎつけたにもかかわらず、現時点で定量的に判定することが不可能といえる株主平等性を強調し、その実現を止めてしまうことが国民共通の利益（bcゲーム カジノ少数株主の利益でもある。）に適うのか。
・本公開買付価格2,800円は、上記のとおり、株主平等原則の観点からも公正であるとまでは自信をもって判断できないものの、bcゲーム カジノの足元の株価に照らしても、bcゲーム カジノの本源的価値に照らしても、少数株主に対し本公開買付への応募を推奨できる水準には達していないとまではいえず（三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券及びフロンティア・マネジメントからフェアネス・オピニオンが交付されている。）、仮に株主平等性を論証する情報提供が十分にできないとしても、本公開買付価格で売却する選択肢を少数株主に提供することの方が、むしろ少数株主の保護に資するのではないか。

 これら2点も含め総合的に判断した結果、最終的に、bcゲーム カジノ株主に対し本公開買付への応募を推奨することが不適切とまではいえない、との結論に至ったものである。

（イ） 須田美矢子氏によるbcゲーム カジノ意見
 本件の特有事情である、預金保険機構及び整理回収機構と少数株主との間の株主平等原則を踏まえると、2,800円という本公開買付価格と両機構が将来において受領する要回収額の価値が同等になるには、両機構への返済期間はかなり長期となる一方、本四者間契約においては可能な限り早期に返済すると規定されている。したがって、本四者間契約においては、2025年6月末日までに合意される具体的な返済スキームは株主平等原則等を勘案したものでなければならないとされているが、このような平等原則へのコミットが実際に確実に実現するという裏付けまでは確保できず、少数株主に不利益であるか否かについて、資料等に照らして判断できない。それを補うためSBI地銀HDに対して買付予定数の下限の設定を要請したが謝絶されたため、応募については非推奨とせざるを得ない。なお、当行bcゲーム カジノが上場廃止となるリスクについては、その程度について不確実であり、上場廃止リスクを考慮に入れても、本公開買付価格では判断を変えるには至らなかった。

③ bcゲーム カジノにおける独立した法律事務所からの助言の取得

 当行は、上記「1．bcゲーム カジノを行う目的及び理由」の「（i）SBI地銀HDからの提案及び検討体制の構築の経緯」に記載のとおり、SBIHDら、預金保険機構、整理回収機構及び当行から独立した当行のリーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任し、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置、本取引の諸手続並びに本取引に係る当行の意思決定の方法及びその過程等に関する助言を含む法的助言を受けております。
 なお、アンダーソン・毛利・友常法律事務所は、SBIHDら、預金保険機構、整理回収機構及びbcゲーム カジノの関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。

④　特別委員会における独立bcゲーム カジノ法律事務所からの助言の取得

 当行は、上記「1．bcゲーム カジノを行う目的及び理由」の「（i）SBI地銀HDからの提案及び検討体制の構築の経緯」に記載のとおり、SBIHDら、預金保険機構、整理回収機構及び当行から独立した本特別委員会のリーガル・アドバイザーとして桃尾・松尾・難波法律事務所を選任し、桃尾・松尾・難波法律事務所から本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置、本取引の諸手続並びに本取引に係る当行の意思決定の方法及びその過程等に関する助言を含む法的助言を受けております。
 なお、桃尾・松尾・難波法律事務所は、SBIHDら、預金保険機構、整理回収機構及びbcゲーム カジノの関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。

⑤　当行における独立したフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からのbcゲーム カジノ価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得

（i） 算定機関の名称並びにbcゲーム カジノ及びSBI地銀HDとの関係
当行は、本公開買付価格に関する意見表明を行うにあたり、SBI地銀HDから提示された本公開買付価格に対する意思決定の公正性を担保するために、SBIHDら、預金保険機構、整理回収機構及び当行から独立したフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券に対し、当行のbcゲーム カジノ価値の算定を依頼し、2023年5月11日付で、本bcゲーム カジノ価値算定書（三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券）及び本フェアネス・オピニオン（三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券）を取得いたしました。
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、SBIHDら、預金保険機構、整理回収機構及びbcゲーム カジノの関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。
なお、本取引に係る三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券に対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれております。bcゲーム カジノは、同種の取引における一般的な実務慣行及び本取引が不成立となった場合であってもbcゲーム カジノに相応の金銭負担が生じる報酬体系の是非等も勘案すれば、本公開買付けの完了を条件に支払われる成功報酬が含まれることをもって独立性が否定されるわけではないと判断の上、上記の報酬体系により三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券をbcゲーム カジノのフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任しております。

（ii） bcゲーム カジノの概要
 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、当行のbcゲーム カジノ価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当行bcゲーム カジノが東京証券取引所スタンダード市場に上場していることから市場株価分析を、当行と比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較によるbcゲーム カジノ価値の類推が可能であることから類似企業比較分析を、また将来の事業活動の状況を算定に反映するため、当行所定のリスク管理方針に従い、事業を安定的に運営する上で必要となる資本水準を設定した上で、当該水準を上回る部分の資本を、株主に帰属すべき利益（以下「理論配当金」といいます。）として資本コストで現在価値に割り引くことによってbcゲーム カジノ価値を分析する手法である配当割引モデル（Dividend Discount Model）分析（以下、「Dividend Discount Model」をDDMといい、配当割引モデル（Dividend Discount Model）分析を「DDM分析」といいます。）を採用して、当行bcゲーム カジノの価値算定を行っております。本bcゲーム カジノ価値算定書（三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券）において、上記各手法に基づいて算定された当行bcゲーム カジノの1株当たりのbcゲーム カジノ価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。

bcゲーム カジノ分析： 2,334円～2,486円
類似bcゲーム カジノ比較分析： 1,764円～3,005円
DDMbcゲーム カジノ： 2,479円～3,393円

 市場株価分析では、2023年5月11日を基準日として、東京証券取引所スタンダード市場における当行bcゲーム カジノの基準日の終値2,486円、基準日から直近1ヶ月間の終値単純平均値2,442円、直近3ヶ月間の終値単純平均値2,397円及び直近6ヶ月間の終値単純平均値2,334円を基に、当行bcゲーム カジノの1株当たりの価値の範囲を2,334円～2,486円と算定しております。
 類似企業比較分析では、当行と類似性があると判断される類似上場会社として、bcゲーム カジノ会社三菱UFJフィナンシャル・グループ、bcゲーム カジノ会社三井住友フィナンシャルグループ、bcゲーム カジノ会社みずほフィナンシャルグループ、bcゲーム カジノ会社ゆうちょ銀行、三井住友トラスト・ホールディングスbcゲーム カジノ会社、bcゲーム カジノ会社りそなホールディングス、及びbcゲーム カジノ会社あおぞら銀行を選定いたしました。その上で、時価総額に対する純利益の倍率（P/E倍率）及び時価総額に対する純資産の倍率（P/BV倍率）を用いて、当行のbcゲーム カジノ価値を計算し、当行bcゲーム カジノの1株当たりの価値の範囲を1,764円から3,005円と算定しております。なお、P/BV倍率については、当行の資本効率の水準を適切に反映すべく、類似上場会社のP/BV 倍率とROEの回帰分析を行って算出しております。
 DDM分析では、当行が作成した本事業計画を基に、2024年3月期から2025年3月期までの2期分の事業計画における収益予測や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提としております。また、当行所定のリスク管理方針に従い、当行が2024年3月期以降において事業を安定的に運営する上で必要となる資本水準を設定した上で、当該水準を上回る部分の資本を、株主に帰属すべき理論配当金としてCAPM（資本資産価値モデル）に基づいた割引率（資本コスト）を適用し現在価値に割り引くことで当行のbcゲーム カジノ価値を計算しております。資本コストは5.75％～6.25％を採用しており、また、継続価値の算定にあたっては、エグジット・マルチプル法を採用し、また当行の資本効率の水準を適切に反映すべく、類似上場会社のP/BV倍率とROEの回帰分析を行って、P/BV倍率を0.48倍～0.68倍としております。その結果、当行bcゲーム カジノの1株当たりの価値の範囲を2,479円～3,393円と算定しております。
 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券がDDM分析において前提としたbcゲーム カジノ作成の本事業計画に基づく連結財務予測（以下「本財務予測」といいます。）は以下のとおりです。本事業計画については、上記「②　bcゲーム カジノにおける独立した特別委員会の設置」に記載のとおり、本特別委員会は、bcゲーム カジノからその内容、重要な前提条件及び作成経緯等について説明を受けるとともに、これらの事項について合理性を確認し、承認しております。また、本事業計画において、2025年3月期の親会社株主に帰属する当期純利益について、大幅な増益を見込んでおります。bcゲーム カジノは、2022年5月13日に公表した「中期経営計画「新生銀行グループの中期ビジョン」（2022年度から2024年度）の策定について」にて、中期経営計画における中期ビジョンの一つとして、連結純利益700億円の達成と更なる成長への基盤の確立を掲げており、この中期ビジョンを達成するために、顧客中心主義を徹底し、グループ内外の価値共創機会の追求、bcゲーム カジノグループが持つ強みの深化・フルラインナップ化などを通じた顧客基盤の拡大を図り、それを商品・サービスの質の向上に転化することで、成長の基盤を確立することを目標としております。具体的には、小口ファイナンス・機関投資家向けビジネス・海外ビジネスの強化、投融資のリスク管理強化、及び、SBI地銀HDがbcゲーム カジノの支配株主（親会社）となって以降のbcゲーム カジノの資本関係を前提とするSBIHDグループとbcゲーム カジノとの間のシナジー効果約150億円等の影響により、2025年3月期において、親会社株主に帰属する当期純利益は対前年比55.6％増となることを見込んでおります。なお、本事業計画には、大幅な減益を見込んでいる事業年度は含まれておりません。また、本取引実行によりbcゲーム カジノが非公開化されることで追加的に実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、上記算定には加味しておりません。

（iii） 本フェアネス・オピニオン(三菱ＵＦＪモルガン・スタンレーbcゲーム カジノ)の概要
 当行は、2023年5月11日付で、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から、本公開買付価格である1株当たり2,800円が、当行bcゲーム カジノの株主（SBIHDら及びその関係会社並びに預金保険機構及び整理回収機構を除きます。）にとって、財務的見地より妥当である旨の本フェアネス・オピニオン（三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券）を取得しております（注）。なお、本フェアネス・オピニオン（三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券）は、当行から提出した本財務予測を含む財務情報の分析及び検討並びに三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券及び特別委員会との質疑応答を経て、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券により実施された当行bcゲーム カジノの価値算定結果の検討に加え、本公開買付けに賛同するに至る経緯・背景に係る当行及び本特別委員会との質疑応答、並びに三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券内部の手続に従い、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券投資銀行本部その他のプロフェッショナルにより構成されるコミッティーによる承認を経て発行されております。
（注） 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券の本フェアネス・オピニオン（三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券）及びその基礎となる当行bcゲーム カジノのbcゲーム カジノ価値の分析は、当行取締役会の参考に資するためのみに同取締役会に宛てたものであり、当行の取締役会の依頼に基づき、本公開買付価格が、当行bcゲーム カジノの株主（SBIHDら及びその関係会社並びに預金保険機構及び整理回収機構を除きます。）にとって財務的見地から妥当であるか否かの意見を表明するものです。なお、本フェアネス・オピニオン（三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券）は当行bcゲーム カジノに対して意見を表明するものであり、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は当行新株予約権の価値の分析を行っておらず、本フェアネス・オピニオン（三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券）は当行の新株予約権に関して何ら意見を表明するものではありません。本フェアネス・オピニオン（三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券）及び分析は、本取引完了後の当行bcゲーム カジノの株価について何ら言及するものではありません。なお、本フェアネス・オピニオン（三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券）は、本取引について開催される当行の株主総会における当行株主の議決権行使に関して意見を述べたり、また、本取引への賛同を推奨したりするものでもありません。本フェアネス・オピニオン（三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券）は、預金保険機構及び整理回収機構が公的資金の回収を通じて受け取る価値（以下「公的資金返済価値」といいます。）と比較した場合における、本公開買付価格の相対的な妥当性について意見を表明するものではありません。また、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、公的資金返済価値について見解を述べるものではなく、本フェアネス・オピニオン（三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券）における三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券の意見においてこれに言及するものではありません。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、本フェアネス・オピニオン（三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券）における意見表明及びその分析にあたり、既に公開されている情報又は当行から提供を受けた情報が正確かつ完全であることを前提としてこれに依拠しており、当該情報の正確性及び完全性につき独自の検証は行っておりません。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、本フェアネス・オピニオン（三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券）の作成にあたり、財務予測については、当行の将来の財務状況に関する現時点で入手可能な最善の予測及び判断を反映するものとして、当行の経営陣によって合理的に用意・作成されたものであることを前提としております。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、本取引のために必要な政府機関、監督官庁等による許認可、同意等はすべて取得可能であり、かつ、かかる許認可、同意等には、本取引により期待されるメリットに重大な悪影響を及ぼすような遅延、制限又は条件が付されないことを前提としております。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、法務、会計、税務、業規制、企業年金に関するアドバイザーではありません。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券はファイナンシャル・アドバイザーであり、法務、会計、税務、業規制、企業年金に関する問題については、独自の検証を行うことなく、当行の法律顧問、会計アドバイザー、税務アドバイザー、業規制アドバイザー、企業年金アドバイザーによる判断に依拠しています。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、本取引において当行bcゲーム カジノの保有者に対して支払われる対価に関連して、当行の取締役、役員又は従業員（その役職、階級は問いません。）に対して支払われる対価の金額又は性質が妥当であるか否かについて意見を述べるものではありません。
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、bcゲーム カジノの資産及び負債について、独自の評価・査定は行っておらず、またbcゲーム カジノのリスクアセット及び自己資本の将来推移について独自の検証なしに依拠することを除き、評価・査定の提供を一切受けていません。また、余剰資本の額については、bcゲーム カジノが目標とするCET1比率10％を超える資本の額としており、bcゲーム カジノが独自に設定するものに依拠し、その水準が適正であることを前提としております。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、貸倒引当金の評価に関する専門家ではなく、貸倒引当金の適正性について独自の評価、bcゲーム カジノの個別の債権に関する信用情報の検証を行っておらず、また、そのレビューの依頼もされておりません。よって三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、bcゲーム カジノによる貸倒引当金の総額は適正であることを前提としました。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券の意見は、2023年5月11日現在における経済、金融、市場その他の状況及び2023年5月11日現在において三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券が入手している情報に基づくものです。2023年5月11日以降に生じる事象が、本フェアネス・オピニオン（三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券）における意見又は本フェアネス・オピニオン（三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券）の作成に用いられた前提に影響を及ぼす可能性はありますが、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、本フェアネス・オピニオン（三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券）における意見を更新し、改訂し、又は再確認する義務を負うものではありません。本フェアネス・オピニオン（三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券）における意見を表明するに当たり、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、bcゲーム カジノの関与する買収、事業統合その他の特別な取引に関して、いかなる取引主体に対する勧誘行為を行うことも認められておらず、また現に勧誘行為を行っておりません。また三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、SBIHDらを除き、bcゲーム カジノ自体又はbcゲーム カジノを構成する事業の一部の買収可能性についての興味を三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券に示したいかなる取引主体との交渉を行っておりません。
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、本取引に関し当行のファイナンシャル・アドバイザーとして役務を提供し、当該役務の対価として手数料を受領する予定です。なお、手数料の相当な部分の受領は、本取引のクロージングを条件としています。2023年5月11日より遡って2年以内に、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券又は三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券の関係会社は、当行に対して、2021年9月9日にSBIHDが公表した当行に対する公開買付けに係るものを含み、ファイナンシャル・アドバイザーとしての役務を提供しており、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券又は三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券の関係会社はこれらの役務の対価として手数料を受領しております。また、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券の関係会社は、将来においてSBIHDら、当行及び両社の関係会社に対してこれらの役務を提供し、将来これらの役務の対価として手数料を受領する可能性があります。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券（その関係会社と総称して以下、「三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券グループ」といいます。）は、銀行業務、証券業務、信託業務、インベストメント・マネジメント業務、その他の金融業務等を含むグローバルな金融サービス（かかるサービスを総称して以下、「金融サービス」といいます。）の提供を行っています。証券業務には、投資銀行業務、ファイナンス及びファイナンシャル・アドバイザリー・サービスの提供のみならず、証券の引受け、売買、ブローカレッジ業務、外国為替、商品及びデリバティブ取引等が含まれます。通常の証券の引受け、売買、ブローカレッジ業務及びファイナンス業務の過程において、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券グループはSBIHDら、当行若しくは本取引に関連する企業の社債、bcゲーム カジノ若しくはローン、本取引に関連する通貨若しくは商品、又は関連するデリバティブ商品につき買い又は売りのポジションの保持、その他、SBIHDら、当行若しくは本取引に関連する企業に対して三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券グループの金融サービスを提供することがあり、また、自身の勘定又はその顧客の勘定において売買その他の取引を行うことがあります。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券グループ並びにその取締役及び役員は、SBIHDら、当行若しくは本取引に関連する企業の社債、bcゲーム カジノ若しくはローン、本取引に関連する通貨若しくは商品、又は関連するデリバティブ商品に対して自己資金による投資を行う場合又はこれらに対する自己資金による投資を行うファンドを運営する場合があります。また、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、SBIHDら、当行若しくは本取引に関連する企業に対して通常のブローカレッジ業務を行う場合があります。

⑥　特別委員会における独立した第三者算定機関からのbcゲーム カジノ価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得

（i） 算定機関の名称並びにbcゲーム カジノ及びSBI地銀HDとの関係
 本特別委員会は、本諮問事項の検討を行うにあたり、SBIHDら、預金保険機構、整理回収機構及び当行から独立した第三者算定機関であるフロンティア・マネジメントに対し、当行のbcゲーム カジノ価値の算定を依頼し、2023年5月11日付で、本bcゲーム カジノ価値算定書（フロンティア・マネジメント）及び本フェアネス・オピニオン（フロンティア・マネジメント）を取得いたしました。
 フロンティア・マネジメントは、SBIHDら、預金保険機構、整理回収機構及びbcゲーム カジノの関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。
bcゲーム カジノ;本取引に係るフロンティア・マネジメントに対する報酬体系は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本取引の成立如何によって成功報酬が発生するような体系とはなっておりません。

 なお、当行取締役会は、上記「1．bcゲーム カジノを行う目的及び理由」の「（iii）当行の意思決定の内容」に記載のとおり、2023年5月12日、本特別委員会から本答申書の提出を受けた際、併せて本株式価値算定書（フロンティア・マネジメント）及び本フェアネス・オピニオン（フロンティア・マネジメント）の提出を受けており、これらの内容も踏まえて、下記「⑨　当行における利害関係を有しない取締役の過半数の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の決議を実施しております。

（ii） bcゲーム カジノの概要
 フロンティア・マネジメントは、複数のbcゲーム カジノ価値算定手法の中から当行bcゲーム カジノのbcゲーム カジノ価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討したうえ、当行が継続企業であるとの前提の下、当行bcゲーム カジノのbcゲーム カジノ価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当行bcゲーム カジノが東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、比較可能な類似上場会社が存在し、類似上場会社比較によるbcゲーム カジノ価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、また、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するため、理論配当金を資本コストで現在価値に割り引くことでbcゲーム カジノ価値を分析する手法で、金融機関の評価に広く利用される配当割引モデル（DDM）（以下「DDM法」といいます。）を、それぞれ採用して算定を行いました。
 各手法において算定された当行bcゲーム カジノ1株当たりのbcゲーム カジノ価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。

bcゲーム カジノ法： 2,334円～2,486円
類似bcゲーム カジノ比較法： 1,865円～3,359円
bcゲーム カジノ： 2,439円～3,331円

 市場株価法では、本公開買付けの公表日の前営業日である2023年5月11日を算定基準日として、当行bcゲーム カジノの東京証券取引所スタンダード市場における算定基準日の終値2,486円、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値2,442円、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値2,397円、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値2,334円を基に、当行bcゲーム カジノ1株当たりのbcゲーム カジノ価値の範囲を2,334円から2,486円と算定しております。
 類似会社比較法では、当行と類似性があると判断される上場会社として三菱UFJフィナンシャル・グループ、三井住友フィナンシャルグループ、みずほフィナンシャルグループ、あおぞら銀行及び三井住友トラスト・ホールディングスを選定した上で、PER及びPBRを用いて当行bcゲーム カジノのbcゲーム カジノ価値を算定しております。その結果、当行bcゲーム カジノの1株当たりbcゲーム カジノ価値の範囲は、1,865円から3,359円と算定しております。
 DDM法では、本事業計画等、合理的と考えられる前提を考慮した上で、将来の理論配当金を一定の割引率で現在価値に割り引くことによってbcゲーム カジノ価値を算定しております。割引率は6.21％～7.21％を採用しており、継続価値の算定に当たってはマルチプル法を採用し、PERは8.28倍～10.12倍、PBRは0.56倍～0.68倍として算定しております。その結果、当行bcゲーム カジノの1株当たりbcゲーム カジノ価値の範囲は、2,439円から3,331円と算定しております。

 フロンティア・マネジメントがDDM法の算定の前提とした当行の本事業計画に基づく財務予測は、上記「⑤　当行における独立したフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からのbcゲーム カジノ価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」の「(ii) 算定の概要」に記載のとおりです。なお、当該財務予測については、本特別委員会がその内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性を確認しております。
 当該財務予測には対前年度比較において大幅な増減が見込まれる事業年度が含まれておりますが、大幅な増減の要因については、上記「⑤　当行における独立したフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からのbcゲーム カジノ価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」の「（ii）算定の概要」に記載のとおりです。
 フロンティア・マネジメントは、当行bcゲーム カジノのbcゲーム カジノ価値の算定に際して、当行から受領した情報、一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報が全て正確かつ完全なものであること、かつ、当行bcゲーム カジノのbcゲーム カジノ価値の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でフロンティア・マネジメントに対して未開示の事実はないことを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。加えて、当行の本事業計画に関する情報については、当行の経営陣による現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。また、当行の資産及び負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。フロンティア・マネジメントによる当行bcゲーム カジノの算定は、2023年5月11日までの上記情報を反映したものです。

（iii） 本フェアネス・オピニオン(bcゲーム カジノ)の概要
 本特別委員会は、2023年5月11日付で、フロンティア・マネジメントより、本公開買付価格が当行の少数株主（預金保険機構及び整理回収機構を除きます。以下、本フェアネス・オピニオン（フロンティア・マネジメント）の概要において同じです。）にとって、財務的見地から公正である旨の意見（フェアネス・オピニオン）を取得しております。本フェアネス・オピニオン（フロンティア・マネジメント）は、フロンティア・マネジメントが、当行より提出した事業計画及び財務情報等の開示を受けるとともに、それらに関する説明を受けたうえで実施した当行bcゲーム カジノ価値の算定結果に加え、本公開買付けの目的・背景に関するヒアリング、フロンティア・マネジメントが必要と判断した当行の事業環境、経済、市場及び金融情勢等についての検討並びにフロンティア・マネジメント内部の手続に従い、フロンティア・マネジメントにおけるエンゲージメントチームとは独立したメンバーによる審査会における審査・レビューを経て提出されております。

（注）フロンティア・マネジメントは、本フェアネス・オピニオン（フロンティア・マネジメント）の作成に当たり、当行に関する公開情報や当行からフロンティア・マネジメントに提供された情報を利用しており、それらがいずれも正確かつ完全であること、当行bcゲーム カジノのbcゲーム カジノ価値の分析・算定に重大な影響を与える可能性がある事実でフロンティア・マネジメントに対して未開示の事実はないことを前提としています。フロンティア・マネジメントは、独自にその正確性及び完全性についての検証は行っておらず、かかる義務を負うものではありません。したがって、フロンティア・マネジメントは、これらの資料の不備や重要事実の不開示に起因する一切の責任を負いません。また、フロンティア・マネジメントは、当行の資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。）について、個別の分析及び評価を含め、独自に評価や鑑定は行っておらず、また、第三者機関へ評価や鑑定の依頼も行っておりません。さらに、フロンティア・マネジメントは、倒産、支払停止又はそれらの類似する事項に関する適用法令の適用可能性を含め、当行及び当行の関係会社の信用力についての評価又は調査も行っておりません。また、本公開買付け後に預金保険機構及び整理回収機構が当行より将来受け取る可能性のある公的資金の返済額に関連する事項については本フェアネス・オピニオン（フロンティア・マネジメント）の対象外です。
フロンティア・マネジメントは、bcゲーム カジノの事業計画その他将来に関する情報及び資料については、bcゲーム カジノの経営陣により現在可能な最善な予測と判断に基づき合理的に作成又は検討されたものであり、その事業計画に従いbcゲーム カジノの財務状況が推移することを前提としております。また、フロンティア・マネジメントは事業計画の実現可能性を保証するものではなく、これらの作成の前提となった分析もしくは予測又はそれらの根拠となった前提条件について何ら見解を表明するものではありません。
フロンティア・マネジメントは、法律、会計又は税務の専門機関ではなく、bcゲーム カジノに関する法律、会計又は税務の問題点の有無等を独立して分析又は検討を行うものではなく、その義務を負うものでもありません。
フロンティア・マネジメントは、本公開買付けに関して、本特別委員会の財務アドバイザーを務めており、本公開買付けに関する交渉の一部に関与しており、そのサービスの対価として、本フェアネス・オピニオン（フロンティア・マネジメント）の提出に伴い報酬を受領する予定です。本フェアネス・オピニオン（フロンティア・マネジメント）の提出にあたっては、bcゲーム カジノとフロンティア・マネジメントとの業務委託契約書に規定する免責条項及び補償条項が適用されます。
本フェアネス・オピニオン（フロンティア・マネジメント）は、本特別委員会が、本公開買付けにおける公開買付価格の妥当性を検討するために参考となる情報を提供することのみを目的としており、他のいかなる者に対して本フェアネス・オピニオン（フロンティア・マネジメント）の情報を提供することを想定しておりません。本フェアネス・オピニオン（フロンティア・マネジメント）は、本公開買付け公表後のbcゲーム カジノの株価について意見を述べるものではありません。また、本フェアネス・オピニオン（フロンティア・マネジメント）は、本公開買付けのbcゲーム カジノにおける事業戦略上の位置付け、又は本公開買付けの実施によりもたらされる便益について言及しておらず、bcゲーム カジノによる本公開買付けの実行の是非という経営上の判断について意見を述べるものではありません。また、本フェアネス・オピニオン（フロンティア・マネジメント）は、少数株主、債権者、その他の関係者に対し、いかなる意見を述べるものではなく、少数株主に対して、本公開買付けへの応募や、本公開買付けに関する議決権等の株主権の行使について何らの勧誘・推奨を行うものでもなく、その権限も有しておりません。したがって、フロンティア・マネジメントは、本フェアネス・オピニオン（フロンティア・マネジメント）に依拠した少数株主の皆様及び第三者の皆様に対して何らの責任も負いません。
本フェアネス・オピニオン（フロンティア・マネジメント）の内容は、bcゲーム カジノとフロンティア・マネジメントとの業務委託契約書において認められている場合を除き、書面によるフロンティア・マネジメントの事前の同意なしに、要約、参照若しくは引用等の態様を問わず第三者に開示されず、又は目的外に使用されないことを前提としております。
本フェアネス・オピニオン（フロンティア・マネジメント）は、本フェアネス・オピニオン（フロンティア・マネジメント）の日付現在における事業環境、経済、市場、金融情勢その他の状況を前提とし、また、当該日付現在でフロンティア・マネジメントが入手している情報に依拠しております。フロンティア・マネジメントは、本フェアネス・オピニオン（フロンティア・マネジメント）の提出に際し、本公開買付価格が実現可能な最良価格であるか否かについては分析bcゲーム カジノ検討をしておらず、また、分析bcゲーム カジノ検討を行う義務を負うものではありません。
本フェアネス・オピニオン（フロンティア・マネジメント）は、今後の経済環境の変化等により、本フェアネス・オピニオン（フロンティア・マネジメント）の内容又はbcゲーム カジノ前提となる事項が影響を受けることがありますが、フロンティア・マネジメントはbcゲーム カジノ意見を修正、変更又は補足する義務を負いません。
本フェアネス・オピニオン（bcゲーム カジノ）は、本フェアネス・オピニオン（bcゲーム カジノ）に明示的に記載された事項以外、又は本フェアネス・オピニオン（bcゲーム カジノ）の提出日以降に関して、何らの意見を推論させ、示唆するものではありません。

bcゲーム カジノ取引保護条項の不存在

 SBI地銀HD及びbcゲーム カジノは、bcゲーム カジノがSBI地銀HD以外の買収提案者（以下「対抗的買収提案者」といいます。）と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者がbcゲーム カジノとの間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っておらず、対抗的な買付け等の機会を妨げないこととすることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。

⑧　bcゲーム カジノにおける独立した検討体制の構築

 上記「1．bcゲーム カジノを行う目的及び理由」の「（i）SBI地銀HDからの提案及び検討体制の構築の経緯」に記載のとおり、当行は、SBIHDグループから独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行う体制を当行の社内に構築いたしました。
 具体的には、当行は、2023年2月8日に初期的提案書を受領した後、本取引に関する検討（当行のbcゲーム カジノ価値算定の基礎となる事業計画の作成を含みます。）並びにSBI地銀HDとの協議及び交渉を行うプロジェクトチームを設置し、そのメンバーは、SBIHDグループ各社の役職員を兼務しておらず、かつ過去にSBIHDグループ各社の役職員としての地位を有していたことのない当行の役職員の合計6名から構成されるものとし、かかる取扱いを継続しております。プロジェクトチームのメンバーのうち1名（当行の執行役員）については、SBIHDが提唱する地方創生への取り組み趣旨に賛同し、地方創生の実現という共通の想いを有する各社との間で、地方創生パートナーズを共同設立したことに伴い、2020年8月31日から2023年4月3日まで、SBIHDグループに属するbcゲーム カジノ会社の非常勤取締役（いずれも無報酬）を兼務しておりましたが、当該執行役員は、当行の従業員として20年以上勤務をしていることや、当行の執行役員グループ戦略企画部長兼グループ経営企画担当として当行の経営企画の責任者であることから、本取引に関する検討（当行のbcゲーム カジノ価値算定の基礎となる事業計画の作成を含みます。）並びにSBI地銀HDとの協議及び交渉への関与が不可欠であると判断し、プロジェクトチームに参画しております。かかる取扱いを含めて、当行の社内に構築した本取引の検討体制に独立性の観点から問題がないことについては本特別委員会の確認を得ており、かつ、上記執行役員の関与の態様についても本特別委員会に相談を行い、確認を経ております。
 但し、本四者間契約については、公的資金の返済など、本取引の実施後におけるbcゲーム カジノの経営に関する重大な事項を含んでいることから、過去にSBIHDグループ各社の役職員としての地位を有していた五味廣文取締役、川島克哉取締役及び畑尾勝巳取締役も関与しております。
 なお、かかる取扱いを含めて、bcゲーム カジノの検討体制（本取引の検討、交渉及び判断に関与するbcゲーム カジノの役職員の範囲及びその職務を含みます。）に独立性・公正性の観点から問題がないことについては、本特別委員会の承認を得ており、かつ、過去にSBIHDグループ各社の役職員としての地位を有していた五味廣文取締役、川島克哉取締役及び畑尾勝巳取締役の実際の関与の態様についても本特別委員会に報告を行い、確認を経ています。

⑨　bcゲーム カジノにおける利害関係を有しない取締役の過半数の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見

 当行取締役会は、上記「1．bcゲーム カジノを行う目的及び理由」の「（ii）検討・交渉の経緯」に記載のとおり、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から受けた法的助言、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から受けた助言、並びに本株式価値算定書（三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券）、本フェアネス・オピニオン（三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券）、並びに本特別委員会へ提出された本株式価値算定書（フロンティア・マネジメント）及び本フェアネス・オピニオン（フロンティア・マネジメント）の内容を踏まえつつ、本答申書において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当行の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に検討・協議いたしました。
 その結果、当行は、上記「1．bcゲーム カジノを行う目的及び理由」の「（iii）当行の意思決定の内容」に掲げる（ア）から（ウ）のシナジーやメリットが実現可能となると考えることから、当行の非公開化が最善であると判断し、2023年5月12日開催の当行取締役会において、当行取締役合計9名のうち、審議及び決議に参加した当行取締役6名（うち5名が独立社外取締役）の過半数（賛成5名、反対1名（社外取締役））の承認により、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当行の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。

決議に反対をbcゲーム カジノ道あゆみ取締役の反対の理由は以下のとおりです。
・本特別委員会がSBIHDらに最後に提案した本公開買付価格（1株当たり3,000円）、bcゲーム カジノ、同価格に応じられない場合の最終的な条件として本特別委員会が提案した買付予定数の下限の設定の、いずれも受け入れられなかった経緯、並びに、当該申入れが、公的資金「返済」の道筋をつけることを目的の一つとすることから、株主は、非公開化後の公的資金「返済」の額とそれに要する期間の目処を踏まえて本取引の公正性、本公開買付けへの応募の当否を判断する可能性があるところ、本答申書が上記期間を「相応の期間」と説明すること等を勘案するに、又、本答申書の反対意見、補足意見に照らすなら、今回、本公開買付けへの応募を推奨するに十分な「適切な開示」がなされたと評価することも、「本取引の条件」を前提に、本取引に賛同しかつ本公開買付けに応募を推奨するとまで判断することも、困難と考える。

 また、上記の取締役会においては、bcゲーム カジノ監査役合計3名のうち、審議に参加したbcゲーム カジノ監査役3名（うち2名が独立社外監査役）全員が上記のいずれの決議についても異議がない旨の意見を述べております。
 bcゲーム カジノ取締役9名のうち、五味廣文取締役、川島克哉取締役及び畑尾勝巳取締役については、過去にSBIHDグループにおいて役員を務めていたことがあることから、本取引における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題による影響を受けるおそれを排除する観点から、本特別委員会の設置に係る2023年3月9日付の取締役会決議以降の本取引に係るbcゲーム カジノ取締役会（上記の2023年5月12日開催のbcゲーム カジノ取締役会を含みます。）の審議及び決議に参加しておりません。

⑩　他のbcゲーム カジノ者からのbcゲーム カジノ機会を確保するための措置

 SBIHDらは、bcゲーム カジノとの間で、bcゲーム カジノが対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者がbcゲーム カジノとの間で接触することを制限するような内容の合意を行っておりません。
 また、SBIHDらは、公開買付期間について法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、法令に定められた最短期間に照らして比較的長期間である30営業日としております。SBIHDらは、公開買付期間を比較的長期に設定することにより、bcゲーム カジノの株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保しつつ、SBIHDら以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の適正性も担保することを企図しております。

⑪　bcゲーム カジノの株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置

 SBIHDらは、(i)本公開買付けの決済の完了後速やかにbcゲーム カジノを行うことを付議議案に含む本臨時株主総会の開催を当行に要請をしており、当行の株主の皆様に対して価格決定申立て又は株式買取請求権が確保されない手法は採用しないこと、(ii)bcゲーム カジノをする際に、当行の株主の皆様に対価として交付される金銭は本公開買付価格に当該各株主の所有する当行株式の数を乗じた価格と同一となるように算定されることを明らかとしていることから、当行の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮しております。

4．bcゲーム カジノの見通し
 本bcゲーム カジノの実施に伴い、上記「3．bcゲーム カジノに係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（2）上場廃止となる見込み」の「①　上場廃止」に記載のとおり、当行株式は上場廃止となる予定です。
 なお、SBIHDらは、bcゲーム カジノグループを含むSBIHDグループの持続的な企業価値の向上に向けた経営を行う方針であり、bcゲーム カジノの事業特性、強みを十分に活かした経営を行い、事業強化を図っていくとのことです。
 なお、本日現在、bcゲーム カジノの取締役9名のうち、取締役3名が過去にSBIHDらの役職員の地位にあった者であります。今後のbcゲーム カジノの経営体制について現時点で具体的に決定しているものはないとのことですが、今後bcゲーム カジノと協議の上、諸施策の実行や経営基盤の更なる強化に向けた最適な体制の構築を検討していく予定とのことです。

5．支配bcゲーム カジノとの取引等に関する事項
（1）支配株主との取引等の該当性bcゲーム カジノ少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
 SBI地銀HDはbcゲーム カジノの支配株主（親会社）であることから、本公開買付けに関する意見表明及び本スクイーズアウト手続は、支配株主との取引等に該当します。bcゲーム カジノが、2022年12月13日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書で示している「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」として、「bcゲーム カジノの取締役会は独立社外取締役が過半数を占め、主要株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討を行い、事前の審査及び事後のモニタリングを実施しております。また、独立社外取締役全員で構成される「親法人取引諮問委員会」を設置し、親法人との取引について利益相反の管理と少数株主の利益保護の観点から審議・検討を行っております」と示しております。
 当行は、本公開買付けを含む本取引に関して、上記「3．bcゲーム カジノに係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（3）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題に対応し、親法人取引諮問委員会の了承のもと、本特別委員会の設置をはじめ、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置を講じており、これにより少数株主の利益を害することがないよう努めております。かかる対応は、上記指針に適合しているものと考えております。

（2）公正性を担保するための措置bcゲーム カジノ利益相反を回避するための措置に関する事項
 上記「3．bcゲーム カジノに係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（3）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」をご参照ください。

（3）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手bcゲーム カジノ意見の概要
 bcゲーム カジノは、2023年5月12日、本特別委員会から、総合的な判断で、bcゲーム カジノ取締役会が本公開買付けに賛同する旨の意見表明を行うこと、及び、bcゲーム カジノ取締役会がbcゲーム カジノの株主に本公開買付けへの応募を推奨することは適切であると考える旨を内容とする本答申書を入手しております。
 詳細は、上記「3．bcゲーム カジノに係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（3）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「②　当行における独立した特別委員会の設置」の「（iii）判断内容」をご参照ください。なお、本答申書は、本公開買付けが成立した後における、本スクイーズアウト手続により当行の株主をSBI地銀HD、預金保険機構及び整理回収機構のみとすることが当行の少数株主にとって不利益なものではないことに関する意見も兼ねておりますので、当行は、支配株主と利害関係のない者からの意見を改めて取得しておりません。

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