2023年6月26日
bcゲーム アフィリエイトTHEグローバル社
ホテル事業に関するbcゲーム アフィリエイト10物件を信託財産とする信託受益権(以下「本信託受益権」といいます。)について、親会社であるSBIホールディングス株式会社の子会社(以下「本売却先」といいます。)との間で、当社の連結子会社である株式会社グローバル・エルシードを売主、本売却先を買主とする売買契約(以下「本売買契約」といいます。)について、当社の連結子会社である株式会社グローバル・エルシードは、本日決議した後、親会社である当社の取締役会においても決議し、本売買契約を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
Ⅰ.bcゲーム アフィリエイト
1.事実の概要
当社の連結子会社である株式会社グローバル・エルシードが、本売却先に対して、本信託受益権を売却することとし、本売買契約を締結いたしました。bcゲーム アフィリエイトにより、当社の連結売上高が、2022年6月期の連結売上高の10%に相当する額以上増加することが見込まれます。
当社の連結子会社である株式会社グローバル・エルシードが、本売却先に対して、本信託受益権を売却することとし、本売買契約を締結いたしました。bcゲーム アフィリエイトにより、当社の連結売上高が、2022年6月期の連結売上高の10%に相当する額以上増加することが見込まれます。
2.決定の理由
営業bcゲーム アフィリエイトとして、本信託受益権を本売却先に売却することとし、本売買契約を締結いたしました。
営業bcゲーム アフィリエイトとして、本信託受益権を本売却先に売却することとし、本売買契約を締結いたしました。
3.支配株主とのbcゲーム アフィリエイトに関する事項
本売却先は、当社の親会社であるSBIホールディングス株式会社の子会社であるため、本売買契約は支配株主との重要なbcゲーム アフィリエイト等に該当します。
本売却先は、当社の親会社であるSBIホールディングス株式会社の子会社であるため、本売買契約は支配株主との重要なbcゲーム アフィリエイト等に該当します。
① 支配株主とのbcゲーム アフィリエイト等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針との適合状況
当社は2022年9月28日に公表しましたコーポレートガバナンス報告書において、支配株主とのbcゲーム アフィリエイト等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針として、「親会社であるSBIホールディングス株式会社とのbcゲーム アフィリエイト決定にあたっては、一般bcゲーム アフィリエイトと同様に市場価格等を参考にした公正妥当な価格としております。また、重要性の高いbcゲーム アフィリエイトについては取締役会の決議を行うこととしており、常に少数株主保護の観点に留意してbcゲーム アフィリエイト条件を決定することとしております。」と定めております。
本売買契約におきましては、当初予算以外のbcゲーム アフィリエイトであり、かつ金額も大きいことから、株式会社グローバル・エルシード及び当社の両取締役会においてbcゲーム アフィリエイトの合理性とbcゲーム アフィリエイト条件等について慎重に検討し、第三者算定機関から取得した鑑定評価額をもとに譲渡価額を設定しており、かつその他のbcゲーム アフィリエイト条件についても一般bcゲーム アフィリエイトと同様の条件としていることから、少数株主の保護の方策に関する指針に適合していると判断しております。
当社は2022年9月28日に公表しましたコーポレートガバナンス報告書において、支配株主とのbcゲーム アフィリエイト等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針として、「親会社であるSBIホールディングス株式会社とのbcゲーム アフィリエイト決定にあたっては、一般bcゲーム アフィリエイトと同様に市場価格等を参考にした公正妥当な価格としております。また、重要性の高いbcゲーム アフィリエイトについては取締役会の決議を行うこととしており、常に少数株主保護の観点に留意してbcゲーム アフィリエイト条件を決定することとしております。」と定めております。
本売買契約におきましては、当初予算以外のbcゲーム アフィリエイトであり、かつ金額も大きいことから、株式会社グローバル・エルシード及び当社の両取締役会においてbcゲーム アフィリエイトの合理性とbcゲーム アフィリエイト条件等について慎重に検討し、第三者算定機関から取得した鑑定評価額をもとに譲渡価額を設定しており、かつその他のbcゲーム アフィリエイト条件についても一般bcゲーム アフィリエイトと同様の条件としていることから、少数株主の保護の方策に関する指針に適合していると判断しております。
② 公正性を担保するための措置及びbcゲーム アフィリエイト相反を回避するための措置に関する事項
本売買契約を締結するに当たり、独立した第三者とのbcゲーム アフィリエイトと同様に、鑑定評価額をもとに譲渡価額を決定し、その他のbcゲーム アフィリエイト条件も一般bcゲーム アフィリエイトと同様の条件としていることから、本信託受益権の譲渡価額が独立した第三者との売買における価格と同水準といえること、また、本売買契約の契約条件が独立した第三者のbcゲーム アフィリエイトと同様の内容であることを確認のうえ、決定をしているため、bcゲーム アフィリエイト内容、bcゲーム アフィリエイト条件等は適切であると判断しております。
当社連結子会社であります株式会社グローバル・エルシードの取締役会決議に際しては、bcゲーム アフィリエイト役職員を兼任している者及びbcゲーム アフィリエイト出身者は含まれておりません。
また、当社の取締役会決議に際しては、SBIホールディングス株式会社又はその関係会社(但し、当社及びその子会社は除きます。以下同じです。)の役職員を兼任している髙村取締役及び有泉取締役は、審議及び決議に参加しておらず、2023年3月までbcゲーム アフィリエイト役職員を兼任していた中野監査役は上記の取締役会の審議に参加せず、また、決議に意見を述べることを差し控えております。
本売買契約を締結するに当たり、独立した第三者とのbcゲーム アフィリエイトと同様に、鑑定評価額をもとに譲渡価額を決定し、その他のbcゲーム アフィリエイト条件も一般bcゲーム アフィリエイトと同様の条件としていることから、本信託受益権の譲渡価額が独立した第三者との売買における価格と同水準といえること、また、本売買契約の契約条件が独立した第三者のbcゲーム アフィリエイトと同様の内容であることを確認のうえ、決定をしているため、bcゲーム アフィリエイト内容、bcゲーム アフィリエイト条件等は適切であると判断しております。
当社連結子会社であります株式会社グローバル・エルシードの取締役会決議に際しては、bcゲーム アフィリエイト役職員を兼任している者及びbcゲーム アフィリエイト出身者は含まれておりません。
また、当社の取締役会決議に際しては、SBIホールディングス株式会社又はその関係会社(但し、当社及びその子会社は除きます。以下同じです。)の役職員を兼任している髙村取締役及び有泉取締役は、審議及び決議に参加しておらず、2023年3月までbcゲーム アフィリエイト役職員を兼任していた中野監査役は上記の取締役会の審議に参加せず、また、決議に意見を述べることを差し控えております。
③ 当該bcゲーム アフィリエイトが少数株主にとって不利益なものではないことに関する支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要
支配株主と利害関係を有しない当社の独立役員であり社外取締役である明石昌氏並びに社外監査役である三枝龍次郎氏及び山上友一郎氏より、(i)本売買契約は、営業取引として本信託受益権を売却するものであり、目的に不合理な点は見受けられないこと、(ii) 譲渡価格については、当社と利害関係を有しないbcゲーム アフィリエイト鑑定業者から取得した鑑定評価額を参考に算定しており、10物件を一括で売却することによる早期売却およびコスト抑制メリットもあることから、本信託受益権の譲渡価額が独立した第三者との売買における価格と同水準と判断しております。また、本売買契約の契約条件が独立した第三者の取引と同様の内容であることから、取引条件に妥当性が認められること、(iii)上記②記載の措置が採られており、本売買契約の締結に係る意思決定手続に関し、SBIホールディングス株式会社又は同社関係者から、株式会社グローバル・エルシード及び当社それぞれの各取締役等に対し、不当な影響力が行使されたことをうかがわせる事情は認められず、本売買契約の締結の手続の公正性が認められることから、本売買契約の締結が少数株主にとって不利益なものでないとの意見書を受理しております。
支配株主と利害関係を有しない当社の独立役員であり社外取締役である明石昌氏並びに社外監査役である三枝龍次郎氏及び山上友一郎氏より、(i)本売買契約は、営業取引として本信託受益権を売却するものであり、目的に不合理な点は見受けられないこと、(ii) 譲渡価格については、当社と利害関係を有しないbcゲーム アフィリエイト鑑定業者から取得した鑑定評価額を参考に算定しており、10物件を一括で売却することによる早期売却およびコスト抑制メリットもあることから、本信託受益権の譲渡価額が独立した第三者との売買における価格と同水準と判断しております。また、本売買契約の契約条件が独立した第三者の取引と同様の内容であることから、取引条件に妥当性が認められること、(iii)上記②記載の措置が採られており、本売買契約の締結に係る意思決定手続に関し、SBIホールディングス株式会社又は同社関係者から、株式会社グローバル・エルシード及び当社それぞれの各取締役等に対し、不当な影響力が行使されたことをうかがわせる事情は認められず、本売買契約の締結の手続の公正性が認められることから、本売買契約の締結が少数株主にとって不利益なものでないとの意見書を受理しております。
4.今後の見通し
bcゲーム アフィリエイト;後述「Ⅱ.業績予想の修正」をご参照ください。
bcゲーム アフィリエイト;後述「Ⅱ.業績予想の修正」をご参照ください。
Ⅰ.bcゲーム アフィリエイト
1.業績予想について
2023年6月期通期連結業績予想数値の修正(2022年7月1日~2023年6月30日)
2023年6月期通期連結業績予想数値の修正(2022年7月1日~2023年6月30日)
売上高 | 営業bcゲーム アフィリエイト | 経常bcゲーム アフィリエイト | 親会社株主 に帰属する 当期純bcゲーム アフィリエイト |
1株当たり 当期純bcゲーム アフィリエイト |
||
前回発表予想 | (A) | 百万円 26,961 |
百万円 1,941 |
百万円 1,065 |
百万円 838 |
円 銭 29.64 |
今回発表予想 | (B) | 42,444 | 2,090 | 1,418 | 1,465 | 51.77 |
増減額 | (B-A) | 15,482 | 149 | 352 | 626 | |
増減率 | (%) | 57.4% | 7.7% | 33.1% | 74.7% | |
(ご参考)前期実績 (2022年6月期) |
25,761 | 781 | 389 | 463 | 16.38 |
2.修正の理由
bcゲーム アフィリエイト;2023年6月期の業績につきましては、売上高は本信託受益権の売却により大幅に増加が見込まれ、営業利益、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益は、分譲マンション事業及び収益物件事業の物件の売却について、当初予定よりも順調に進捗したことなどから、2022年8月10日に公表しました通期業績予想を上回る見通しとなりました。
bcゲーム アフィリエイト;2023年6月期の業績につきましては、売上高は本信託受益権の売却により大幅に増加が見込まれ、営業利益、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益は、分譲マンション事業及び収益物件事業の物件の売却について、当初予定よりも順調に進捗したことなどから、2022年8月10日に公表しました通期業績予想を上回る見通しとなりました。
※上記の予想は、本資料発表日現在で入手可能な情報に基づき作成したものであり、実際の業績は、今後の様々な要因により予想数値と異なる可能性があります。
以上