2023年5月15日
SBIホールディングス株式会社
2023年5月12日に公表いたしました「株式会社SBI新生銀行株式（証券コード：8303）に対するbcゲーム 入金ボーナス アンロックの記載内容の一部に訂正を要する箇所がありましたので、下記のとおり訂正いたします。なお、訂正箇所につきましては、下線を付して表示しております。
記
2．買付け等の目的
（2）本bcゲーム 入金ボーナス アンロック実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け成立後の経営方針
① 本bcゲーム 入金ボーナス アンロック実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
bcゲーム 入金ボーナス アンロック前）
＜前略＞
（注）「当該時点の所有割合」とは、bcゲーム 入金ボーナス アンロックが2022年11月21日に提出した「四半期報告書」に記載されたbcゲーム 入金ボーナス アンロックの2022年9月30日現在の発行済株式総数（259,034,689株）から、bcゲーム 入金ボーナス アンロックが所有する同日現在の自己株式数（54,915,600株）を控除した株式数（204,119,089株）に対する割合をいいます。
＜中略＞
bcゲーム 入金ボーナス アンロックは、2023年3月31日時点で、子会社83社、持分法適用関連会社43社及び非連結子会社51社を有しているとのことです（以下、bcゲーム 入金ボーナス アンロック並びにその子会社、持分法適用関連会社及び非連結子会社を総称して「bcゲーム 入金ボーナス アンロックグループ」といいます。）。
＜中略＞
（注3）「当該時点の所有割合」とは、bcゲーム 入金ボーナス アンロックが2022年11月21日に提出した「四半期報告書」に記載されたbcゲーム 入金ボーナス アンロックの2022年9月30日現在の発行済株式総数（259,034,689株）から、bcゲーム 入金ボーナス アンロックが所有する同日現在の自己株式数（54,915,600株）を控除した株式数（204,119,089株）に対する割合をいいます。
＜後略＞
bcゲーム 入金ボーナス アンロック後）
＜前略＞
（注）「当該時点の所有割合」とは、bcゲーム 入金ボーナス アンロックが2022年11月21日に提出した「四半期報告書」に記載されたbcゲーム 入金ボーナス アンロックの2022年9月30日現在の発行済株式総数（259,034,689株）から、bcゲーム 入金ボーナス アンロックが所有する同日現在の自己株式数（54,915,601株）を控除した株式数（204,119,088株）に対する割合をいいます。
＜中略＞
bcゲーム 入金ボーナス アンロックは、2023年3月31日時点で、連結子会社84社、持分法適用関連会社43社及び非連結子会社51社を有しているとのことです（以下、bcゲーム 入金ボーナス アンロック並びにその連結子会社、持分法適用関連会社及び非連結子会社を総称して「bcゲーム 入金ボーナス アンロックグループ」といいます。）。
＜中略＞
（注3）「当該時点の所有割合」とは、bcゲーム 入金ボーナス アンロックが2022年11月21日に提出した「四半期報告書」に記載されたbcゲーム 入金ボーナス アンロックの2022年9月30日現在の発行済株式総数（259,034,689株）から、bcゲーム 入金ボーナス アンロックが所有する同日現在の自己株式数（54,915,601株）を控除した株式数（204,119,088株）に対する割合をいいます。
＜後略＞
（3）本bcゲーム 入金ボーナス アンロックけに係る重要な合意等
② 本株主間覚書
bcゲーム 入金ボーナス アンロック前）
② 本株主間覚書
bcゲーム 入金ボーナス アンロック前）
SBIHDは、預金保険機構bcゲーム 入金ボーナス アンロック整理回収機構との間で、2023年5月12日付で、本株主間覚書を締結しております。本株主間覚書において、SBIHD、預金保険機構bcゲーム 入金ボーナス アンロック整理回収機構は、本四者間契約が締結されることを条件として本株主間覚書を締結するものであることを確認し、本四者間契約の規定を遵守することを互いに約するとともに、預金保険機構bcゲーム 入金ボーナス アンロック整理回収機構が、①本bcゲーム 入金ボーナス アンロックけについて、対象者の取締役会が賛同及び株主に対する応募の推奨の意見を決議及び公表しており、これが撤回又は変更されていないことを条件として、本不応募株式を本bcゲーム 入金ボーナス アンロックけに応募しないこと、及び②本スクイーズアウト手続を実施するためにbcゲーム 入金ボーナス アンロックの株主総会において上程される本株式併合に関する議案に対して賛成の議決権を行使することについて合意しております。
なお、本株主間覚書は、2025年8月31日までに本bcゲーム 入金ボーナス アンロックけが成立しない場合には失効することとされております。
なお、本株主間覚書は、2025年8月31日までに本bcゲーム 入金ボーナス アンロックけが成立しない場合には失効することとされております。
bcゲーム 入金ボーナス アンロック後）
SBIHDは、預金保険機構及び整理回収機構との間で、2023年5月12日付で、本株主間覚書を締結しております。本株主間覚書において、SBIHD、預金保険機構及び整理回収機構は、本四者間契約が締結されることを条件として本株主間覚書を締結するものであることを確認し、本四者間契約の規定を遵守することを互いに約するとともに、預金保険機構及び整理回収機構が、本bcゲーム 入金ボーナス アンロックけについて、対象者の取締役会が賛同及び株主に対する応募の推奨の意見を決議及び公表しており、これが撤回又は変更されていないことを条件として、(i)本不応募株式を本bcゲーム 入金ボーナス アンロックけに応募しないこと、及び、(ii)本スクイーズアウト手続を実施するためにbcゲーム 入金ボーナス アンロックの株主総会において上程される本株式併合に関する議案に対して賛成の議決権を行使することについて合意しております。
なお、本株主間覚書は、2025年8月31日までに本bcゲーム 入金ボーナス アンロックけが成立しない場合には失効することとされております。
なお、本株主間覚書は、2025年8月31日までに本bcゲーム 入金ボーナス アンロックけが成立しない場合には失効することとされております。
3．買付け等の概要
（4）買付け等の価格の算定根拠等
② 算定の経緯
（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本bcゲーム 入金ボーナス アンロック公正性を担保するための措置）
（イ）bcゲーム 入金ボーナス アンロックにおける独立した特別委員会の設置
（ii）検討の経緯
（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本bcゲーム 入金ボーナス アンロック公正性を担保するための措置）
（イ）bcゲーム 入金ボーナス アンロックにおける独立した特別委員会の設置
（ii）検討の経緯
bcゲーム 入金ボーナス アンロック前）
＜前略＞
加えて、下記「（オ）対象者における独立したフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」及び「（カ）特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載のとおり、bcゲーム 入金ボーナス アンロック、対象者事業計画を前提とした対象者株式の価値算定をそれぞれ実施しているとのことですが、本特別委員会は、対象者の依頼により三菱UFJモルガン・スタンレー証券から、対象者株式の価値算定に係る算定方法、当該算定方法を採用した理由、各算定方法による算定の内容及び重要な前提条件について説明を受けるとともに、フロンティア・マネジメントから、対象者株式の価値算定に係る算定方法、当該算定方法を採用した理由、各算定方法による算定の内容及び重要な前提条件について説明を受けるとともに、質疑応答及び審議・検討を行った上で、これらの事項について合理性を確認しているとのことです。
さらに、本特別委員会は、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から、複数回、対象者が公表又は提出予定の本bcゲーム 入金ボーナス アンロックけに係るプレスリリースのドラフトの内容について説明を受け、適切な情報開示がなされる予定であることを確認したとのことです。
さらに、本特別委員会は、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から、複数回、対象者が公表又は提出予定の本bcゲーム 入金ボーナス アンロックけに係るプレスリリースのドラフトの内容について説明を受け、適切な情報開示がなされる予定であることを確認したとのことです。
上記に加えて、本特別委員会は、対象者のbcゲーム 入金ボーナス アンロック者との交渉について、随時、対象者並びに対象者のフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である三菱UFJモルガン・スタンレー証券から報告を受け、対象者の交渉方針につき、フロンティア・マネジメントから受けた助言を踏まえつつ審議及び検討を行った後、適宜、必要な意見を述べたとのことです。
具体的には、本特別委員会は、bcゲーム 入金ボーナス アンロック者からの本bcゲーム 入金ボーナス アンロック価格に関する提案を受領次第、三菱UFJモルガン・スタンレー証券から対象者が聴取した対応方針及びbcゲーム 入金ボーナス アンロック者との交渉方針等についての分析・意見、並びにフロンティア・マネジメントから受けた財務的見地からの助言を踏まえて、検討を行ったとのことです。その上で、本特別委員会は、対象者に対して、bcゲーム 入金ボーナス アンロック者に本bcゲーム 入金ボーナス アンロック価格の再検討を要請することとしたいとの対象者の意向について異議がない旨の意見を述べるとともに、対象者としての本取引の意義・目的を達するためにbcゲーム 入金ボーナス アンロック者との間で協議すべき事項について意見を述べる等、対象者とbcゲーム 入金ボーナス アンロック者との間の本bcゲーム 入金ボーナス アンロック価格を含む本取引の条件に関する協議・交渉過程の全般において関与したとのことです。その結果、対象者は、2023年5月11日、bcゲーム 入金ボーナス アンロック者から、本bcゲーム 入金ボーナス アンロック価格を1株当たり2,800円とすることを含む提案を受け、結果として、合計5回の提案を受け、最初の価格提案から7.69％（小数点以下第三位を四捨五入しております。）の価格の引き上げを受けるに至っているとのことです。
具体的には、本特別委員会は、bcゲーム 入金ボーナス アンロック者からの本bcゲーム 入金ボーナス アンロック価格に関する提案を受領次第、三菱UFJモルガン・スタンレー証券から対象者が聴取した対応方針及びbcゲーム 入金ボーナス アンロック者との交渉方針等についての分析・意見、並びにフロンティア・マネジメントから受けた財務的見地からの助言を踏まえて、検討を行ったとのことです。その上で、本特別委員会は、対象者に対して、bcゲーム 入金ボーナス アンロック者に本bcゲーム 入金ボーナス アンロック価格の再検討を要請することとしたいとの対象者の意向について異議がない旨の意見を述べるとともに、対象者としての本取引の意義・目的を達するためにbcゲーム 入金ボーナス アンロック者との間で協議すべき事項について意見を述べる等、対象者とbcゲーム 入金ボーナス アンロック者との間の本bcゲーム 入金ボーナス アンロック価格を含む本取引の条件に関する協議・交渉過程の全般において関与したとのことです。その結果、対象者は、2023年5月11日、bcゲーム 入金ボーナス アンロック者から、本bcゲーム 入金ボーナス アンロック価格を1株当たり2,800円とすることを含む提案を受け、結果として、合計5回の提案を受け、最初の価格提案から7.69％（小数点以下第三位を四捨五入しております。）の価格の引き上げを受けるに至っているとのことです。
さらに、本特別委員会は、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から、複数回、対象者が公表又は提出予定の本bcゲーム 入金ボーナス アンロックけに係るプレスリリースのドラフトの内容について説明を受け、少数株主に対して十分な情報開示がなされる予定であることを確認したとのことです。
bcゲーム 入金ボーナス アンロック後）
＜前略＞
加えて、下記「（オ）対象者における独立したフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」及び「（カ）特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載のとおり、bcゲーム 入金ボーナス アンロック、対象者事業計画を前提とした対象者株式の価値算定をそれぞれ実施しているとのことですが、本特別委員会は、対象者の依頼により三菱UFJモルガン・スタンレー証券から、対象者株式の価値算定に係る算定方法、当該算定方法を採用した理由、各算定方法による算定の内容及び重要な前提条件について説明を受けるとともに、フロンティア・マネジメントから、対象者株式の価値算定に係る算定方法、当該算定方法を採用した理由、各算定方法による算定の内容及び重要な前提条件について説明を受けるとともに、質疑応答及び審議・検討を行った上で、これらの事項について合理性を確認しているとのことです。
上記に加えて、本特別委員会は、対象者のbcゲーム 入金ボーナス アンロック者との交渉について、随時、対象者並びに対象者のフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である三菱UFJモルガン・スタンレー証券から報告を受け、対象者の交渉方針につき、フロンティア・マネジメントから受けた助言を踏まえつつ審議及び検討を行った後、適宜、必要な意見を述べたとのことです。
具体的には、本特別委員会は、bcゲーム 入金ボーナス アンロック者からの本bcゲーム 入金ボーナス アンロック価格に関する提案を受領次第、三菱UFJモルガン・スタンレー証券から対象者が聴取した対応方針及びbcゲーム 入金ボーナス アンロック者との交渉方針等についての分析・意見、並びにフロンティア・マネジメントから受けた財務的見地からの助言を踏まえて、検討を行ったとのことです。その上で、本特別委員会は、対象者に対して、bcゲーム 入金ボーナス アンロック者に本bcゲーム 入金ボーナス アンロック価格の再検討を要請することとしたいとの対象者の意向について異議がない旨の意見を述べるとともに、対象者としての本取引の意義・目的を達するためにbcゲーム 入金ボーナス アンロック者との間で協議すべき事項について意見を述べる等、対象者とbcゲーム 入金ボーナス アンロック者との間の本bcゲーム 入金ボーナス アンロック価格を含む本取引の条件に関する協議・交渉過程の全般において関与したとのことです。その結果、対象者は、2023年5月11日、bcゲーム 入金ボーナス アンロック者から、本bcゲーム 入金ボーナス アンロック価格を1株当たり2,800円とすることを含む提案を受け、結果として、合計5回の提案を受け、最初の価格提案から7.69％（小数点以下第三位を四捨五入しております。）の価格の引き上げを受けるに至っているとのことです。
具体的には、本特別委員会は、bcゲーム 入金ボーナス アンロック者からの本bcゲーム 入金ボーナス アンロック価格に関する提案を受領次第、三菱UFJモルガン・スタンレー証券から対象者が聴取した対応方針及びbcゲーム 入金ボーナス アンロック者との交渉方針等についての分析・意見、並びにフロンティア・マネジメントから受けた財務的見地からの助言を踏まえて、検討を行ったとのことです。その上で、本特別委員会は、対象者に対して、bcゲーム 入金ボーナス アンロック者に本bcゲーム 入金ボーナス アンロック価格の再検討を要請することとしたいとの対象者の意向について異議がない旨の意見を述べるとともに、対象者としての本取引の意義・目的を達するためにbcゲーム 入金ボーナス アンロック者との間で協議すべき事項について意見を述べる等、対象者とbcゲーム 入金ボーナス アンロック者との間の本bcゲーム 入金ボーナス アンロック価格を含む本取引の条件に関する協議・交渉過程の全般において関与したとのことです。その結果、対象者は、2023年5月11日、bcゲーム 入金ボーナス アンロック者から、本bcゲーム 入金ボーナス アンロック価格を1株当たり2,800円とすることを含む提案を受け、結果として、合計5回の提案を受け、最初の価格提案から7.69％（小数点以下第三位を四捨五入しております。）の価格の引き上げを受けるに至っているとのことです。
さらに、本特別委員会は、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から、複数回、対象者が公表又は提出予定の本bcゲーム 入金ボーナス アンロックけに係るプレスリリースのドラフトの内容について説明を受け、少数株主に対して十分な情報開示がなされる予定であることを確認したとのことです。
（v）答申理由
3．諮問事項（ウ）について
(1) bcゲーム 入金ボーナス アンロックにおける独立した特別委員会の設置について
ア. 特別委員会の設置等の経緯
3．諮問事項（ウ）について
(1) bcゲーム 入金ボーナス アンロックにおける独立した特別委員会の設置について
ア. 特別委員会の設置等の経緯
bcゲーム 入金ボーナス アンロック前）
bcゲーム 入金ボーナス アンロックは、2023年3月9日開催の取締役会の決議により本特別委員会を設置した。
＜後略＞
bcゲーム 入金ボーナス アンロック後）
bcゲーム 入金ボーナス アンロックは、2023年3月9日付の取締役会の決議により本特別委員会を設置した。
＜後略＞
5．諮問事項（オ）について
(2) 預金保険機構bcゲーム 入金ボーナス アンロック整理回収機構と少数株主との平等性の観点からの検討
(2) 預金保険機構bcゲーム 入金ボーナス アンロック整理回収機構と少数株主との平等性の観点からの検討
bcゲーム 入金ボーナス アンロック前）
前述のとおり、本四者間契約第2項において、要回収額について、可能な限り早期に預金保険機構及び整理回収機構に返済すべき努力義務が定められている。しかしながら、当該返済の前提として、会社法その他の法令を遵守し、bcゲーム 入金ボーナス アンロックを害することのない範囲で、という制限が付されている。また、本四者間契約第3項においては、確定返済スキーム及びこれに基づく要回収額の返済は、株主平等原則を含む法令の遵守、bcゲーム 入金ボーナス アンロック、並びに対象者の各株主の権利を勘案したものでなければならないとされている。
こうした点に鑑みると、本四者間契約を締結することにより、bcゲーム 入金ボーナス アンロック。
本四者間契約
こうした点に鑑みると、本四者間契約を締結することにより、bcゲーム 入金ボーナス アンロック。
本四者間契約
bcゲーム 入金ボーナス アンロック後）
前述のとおり、本四者間契約第2項において、要回収額について、可能な限り早期に預金保険機構及び整理回収機構に返済すべき努力義務が定められている。しかしながら、当該返済の前提として、会社法その他の法令を遵守し、bcゲーム 入金ボーナス アンロックを害することのない範囲で、という制限が付されている。また、本四者間契約第3項においては、確定返済スキーム及びこれに基づく要回収額の返済は、株主平等原則を含む法令の遵守、bcゲーム 入金ボーナス アンロック、並びに対象者の各株主の権利を勘案したものでなければならないとされている。
こうした点に鑑みると、本四者間契約を締結することにより、bcゲーム 入金ボーナス アンロック。
こうした点に鑑みると、本四者間契約を締結することにより、bcゲーム 入金ボーナス アンロック。
（6）買付け等による株券等所有割合の異動
bcゲーム 入金ボーナス アンロック前）
＜前略＞
（注３）「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者が2022年11月21日に提出した第23期第2四半期報告書に記載された2022年9月30日現在の総株主の議決権の数（1単元の株式数を100株として記載されたもの）です。但し、本公開買付けにおいては、単元未満株式（但し、対象者が所有する自己株式を除きます。）についても本bcゲーム 入金ボーナス アンロック対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」bcゲーム 入金ボーナス アンロック「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、bcゲーム 入金ボーナス アンロック決算短信に記載された2023年3月31日現在のbcゲーム 入金ボーナス アンロックの発行済株式総数（205,034,689株）から、bcゲーム 入金ボーナス アンロックが所有する同日現在の自己株式数（889,718株）を控除した株式数（204,144,971株）に係る議決権数（2,041,449個）を分母として計算しております。
＜後略＞
bcゲーム 入金ボーナス アンロック後）
＜前略＞
（注３）「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者が2022年11月21日に提出した第23期第2四半期報告書に記載された2022年9月30日現在の総株主の議決権の数（1単元の株式数を100株として記載されたもの）です。但し、本公開買付けにおいては、単元未満株式（但し、対象者が所有する自己株式を除きます。）についても本bcゲーム 入金ボーナス アンロック対象としているため、「買付け等前における株券等所有割合」bcゲーム 入金ボーナス アンロック「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、bcゲーム 入金ボーナス アンロック決算短信に記載された2023年3月31日現在のbcゲーム 入金ボーナス アンロックの発行済株式総数（205,034,689株）から、bcゲーム 入金ボーナス アンロックが所有する同日現在の自己株式数（889,718株）を控除した株式数（204,144,971株）に係る議決権数（2,041,449個）を分母として計算しております。
＜後略＞
以上
2023年5月12日付「株式会社SBI新生銀行株式（証券コード：8303）に対するbcゲーム 入金ボーナス アンロックに上記訂正を反映したリリース全文は、こちらをご覧ください。
