2023年5月15日
SBIホールディングスbcゲーム 入金ボーナス アンロック会社
2023年5月12日に公表いたしました「株式会社SBI新生銀行株式（証券コード：8303）に対する公開bcゲーム 入金ボーナス アンロックの開始に関するお知らせ」の記載内容の一部に訂正を要する箇所がありましたので、下記のとおり訂正いたします。なお、訂正箇所につきましては、下線を付して表示しております。
記
2．bcゲーム 入金ボーナス アンロック等の目的
（2）本公開bcゲーム 入金ボーナス アンロックの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開bcゲーム 入金ボーナス アンロック成立後の経営方針
① 本公開bcゲーム 入金ボーナス アンロックの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
（訂正前）
＜前略＞
（注）「当該時点の所有割合」とは、対象者が2022年11月21日に提出した「四半期報告書」に記載された対象者の2022年9月30日現在の発行済bcゲーム 入金ボーナス アンロック総数（259,034,689株）から、対象者が所有する同日現在の自己bcゲーム 入金ボーナス アンロック数（54,915,600株）を控除したbcゲーム 入金ボーナス アンロック数（204,119,089株）に対する割合をいいます。
＜中略＞
対象者は、2023年3月31日時点で、子会社83社、持分法適用関連会社43社及び非連結子会社51社を有しているとのことです（以下、対象者並びにその子会社、持分法適用関連会社及び非連結子会社を総称して「対象者グループ」といいます。）。＜中略＞
（注3）「当該時点の所有割合」とは、対象者が2022年11月21日に提出した「四半期報告書」に記載された対象者の2022年9月30日現在の発行済bcゲーム 入金ボーナス アンロック総数（259,034,689株）から、対象者が所有する同日現在の自己bcゲーム 入金ボーナス アンロック数（54,915,600株）を控除したbcゲーム 入金ボーナス アンロック数（204,119,089株）に対する割合をいいます。
＜後略＞
（訂正後）
＜前略＞
（注）「当該時点の所有割合」とは、対象者が2022年11月21日に提出した「四半期報告書」に記載された対象者の2022年9月30日現在の発行済bcゲーム 入金ボーナス アンロック総数（259,034,689株）から、対象者が所有する同日現在の自己bcゲーム 入金ボーナス アンロック数（54,915,601株）を控除したbcゲーム 入金ボーナス アンロック数（204,119,088株）に対する割合をいいます。
＜中略＞
対象者は、2023年3月31日時点で、連結子会社84社、持分法適用関連会社43社及び非連結子会社51社を有しているとのことです（以下、対象者並びにその連結子会社、持分法適用関連会社及び非連結子会社を総称して「対象者グループ」といいます。）。＜中略＞
（注3）「当該時点の所有割合」とは、対象者が2022年11月21日に提出した「四半期報告書」に記載された対象者の2022年9月30日現在の発行済bcゲーム 入金ボーナス アンロック総数（259,034,689株）から、対象者が所有する同日現在の自己bcゲーム 入金ボーナス アンロック数（54,915,601株）を控除したbcゲーム 入金ボーナス アンロック数（204,119,088株）に対する割合をいいます。
＜後略＞
（3）本公開bcゲーム 入金ボーナス アンロックに係る重要な合意等
② 本株主間覚書
（訂正前）
② 本株主間覚書
（訂正前）
SBIHDは、預金保険機構及び整理回収機構との間で、2023年5月12日付で、本株主間覚書を締結しております。本株主間覚書において、SBIHD、預金保険機構及び整理回収機構は、本四者間契約が締結されることを条件として本株主間覚書を締結するものであることを確認し、本四者間契約の規定を遵守することを互いに約するとともに、預金保険機構及び整理回収機構が、①本公開bcゲーム 入金ボーナス アンロックについて、対象者の取締役会が賛同及び株主に対する応募の推奨の意見を決議及び公表しており、これが撤回又は変更されていないことを条件として、本不応募株式を本公開bcゲーム 入金ボーナス アンロックに応募しないこと、及び②本スクイーズアウト手続を実施するために対象者の株主総会において上程される本bcゲーム 入金ボーナス アンロック併合に関する議案に対して賛成の議決権を行使することについて合意しております。
なお、本株主間覚書は、2025年8月31日までに本公開bcゲーム 入金ボーナス アンロックが成立しない場合には失効することとされております。
なお、本株主間覚書は、2025年8月31日までに本公開bcゲーム 入金ボーナス アンロックが成立しない場合には失効することとされております。
（訂正後）
SBIHDは、預金保険機構及び整理回収機構との間で、2023年5月12日付で、本株主間覚書を締結しております。本株主間覚書において、SBIHD、預金保険機構及び整理回収機構は、本四者間契約が締結されることを条件として本株主間覚書を締結するものであることを確認し、本四者間契約の規定を遵守することを互いに約するとともに、預金保険機構及び整理回収機構が、本公開bcゲーム 入金ボーナス アンロックについて、対象者の取締役会が賛同及び株主に対する応募の推奨の意見を決議及び公表しており、これが撤回又は変更されていないことを条件として、(i)本不応募株式を本公開bcゲーム 入金ボーナス アンロックに応募しないこと、及び、(ii)本スクイーズアウト手続を実施するために対象者の株主総会において上程される本bcゲーム 入金ボーナス アンロック併合に関する議案に対して賛成の議決権を行使することについて合意しております。
なお、本株主間覚書は、2025年8月31日までに本公開bcゲーム 入金ボーナス アンロックが成立しない場合には失効することとされております。
なお、本株主間覚書は、2025年8月31日までに本公開bcゲーム 入金ボーナス アンロックが成立しない場合には失効することとされております。
3．bcゲーム 入金ボーナス アンロック等の概要
（4）bcゲーム 入金ボーナス アンロック等の価格の算定根拠等
② 算定の経緯
（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開bcゲーム 入金ボーナス アンロックの公正性を担保するための措置）
（イ）対象者における独立した特別委員会の設置
（ii）検討の経緯
（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開bcゲーム 入金ボーナス アンロックの公正性を担保するための措置）
（イ）対象者における独立した特別委員会の設置
（ii）検討の経緯
（訂正前）
＜前略＞
加えて、下記「（オ）対象者における独立したフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からのbcゲーム 入金ボーナス アンロック価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」及び「（カ）特別委員会における独立した第三者算定機関からのbcゲーム 入金ボーナス アンロック価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載のとおり、対象者のフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である三菱UFJモルガン・スタンレー証券及び本特別委員会の第三者算定機関であるフロンティア・マネジメントは、対象者事業計画を前提とした対象者bcゲーム 入金ボーナス アンロックの価値算定をそれぞれ実施しているとのことですが、本特別委員会は、対象者の依頼により三菱UFJモルガン・スタンレー証券から、対象者bcゲーム 入金ボーナス アンロックの価値算定に係る算定方法、当該算定方法を採用した理由、各算定方法による算定の内容及び重要な前提条件について説明を受けるとともに、フロンティア・マネジメントから、対象者bcゲーム 入金ボーナス アンロックの価値算定に係る算定方法、当該算定方法を採用した理由、各算定方法による算定の内容及び重要な前提条件について説明を受けるとともに、質疑応答及び審議・検討を行った上で、これらの事項について合理性を確認しているとのことです。
さらに、本特別委員会は、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から、複数回、対象者が公表又は提出予定の本公開bcゲーム 入金ボーナス アンロックに係るプレスリリースのドラフトの内容について説明を受け、適切な情報開示がなされる予定であることを確認したとのことです。
さらに、本特別委員会は、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から、複数回、対象者が公表又は提出予定の本公開bcゲーム 入金ボーナス アンロックに係るプレスリリースのドラフトの内容について説明を受け、適切な情報開示がなされる予定であることを確認したとのことです。
上記に加えて、本特別委員会は、対象者の公開bcゲーム 入金ボーナス アンロック者との交渉について、随時、対象者並びに対象者のフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である三菱UFJモルガン・スタンレー証券から報告を受け、対象者の交渉方針につき、フロンティア・マネジメントから受けた助言を踏まえつつ審議及び検討を行った後、適宜、必要な意見を述べたとのことです。
具体的には、本特別委員会は、公開bcゲーム 入金ボーナス アンロック者からの本公開bcゲーム 入金ボーナス アンロック価格に関する提案を受領次第、三菱UFJモルガン・スタンレー証券から対象者が聴取した対応方針及び公開bcゲーム 入金ボーナス アンロック者との交渉方針等についての分析・意見、並びにフロンティア・マネジメントから受けた財務的見地からの助言を踏まえて、検討を行ったとのことです。その上で、本特別委員会は、対象者に対して、公開bcゲーム 入金ボーナス アンロック者に本公開bcゲーム 入金ボーナス アンロック価格の再検討を要請することとしたいとの対象者の意向について異議がない旨の意見を述べるとともに、対象者としての本取引の意義・目的を達するために公開bcゲーム 入金ボーナス アンロック者との間で協議すべき事項について意見を述べる等、対象者と公開bcゲーム 入金ボーナス アンロック者との間の本公開bcゲーム 入金ボーナス アンロック価格を含む本取引の条件に関する協議・交渉過程の全般において関与したとのことです。その結果、対象者は、2023年5月11日、公開bcゲーム 入金ボーナス アンロック者から、本公開bcゲーム 入金ボーナス アンロック価格を1株当たり2,800円とすることを含む提案を受け、結果として、合計5回の提案を受け、最初の価格提案から7.69％（小数点以下第三位を四捨五入しております。）の価格の引き上げを受けるに至っているとのことです。
具体的には、本特別委員会は、公開bcゲーム 入金ボーナス アンロック者からの本公開bcゲーム 入金ボーナス アンロック価格に関する提案を受領次第、三菱UFJモルガン・スタンレー証券から対象者が聴取した対応方針及び公開bcゲーム 入金ボーナス アンロック者との交渉方針等についての分析・意見、並びにフロンティア・マネジメントから受けた財務的見地からの助言を踏まえて、検討を行ったとのことです。その上で、本特別委員会は、対象者に対して、公開bcゲーム 入金ボーナス アンロック者に本公開bcゲーム 入金ボーナス アンロック価格の再検討を要請することとしたいとの対象者の意向について異議がない旨の意見を述べるとともに、対象者としての本取引の意義・目的を達するために公開bcゲーム 入金ボーナス アンロック者との間で協議すべき事項について意見を述べる等、対象者と公開bcゲーム 入金ボーナス アンロック者との間の本公開bcゲーム 入金ボーナス アンロック価格を含む本取引の条件に関する協議・交渉過程の全般において関与したとのことです。その結果、対象者は、2023年5月11日、公開bcゲーム 入金ボーナス アンロック者から、本公開bcゲーム 入金ボーナス アンロック価格を1株当たり2,800円とすることを含む提案を受け、結果として、合計5回の提案を受け、最初の価格提案から7.69％（小数点以下第三位を四捨五入しております。）の価格の引き上げを受けるに至っているとのことです。
さらに、本特別委員会は、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から、複数回、対象者が公表又は提出予定の本公開bcゲーム 入金ボーナス アンロックに係るプレスリリースのドラフトの内容について説明を受け、少数株主に対して十分な情報開示がなされる予定であることを確認したとのことです。
（訂正後）
＜前略＞
加えて、下記「（オ）対象者における独立したフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からのbcゲーム 入金ボーナス アンロック価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」及び「（カ）特別委員会における独立した第三者算定機関からのbcゲーム 入金ボーナス アンロック価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載のとおり、対象者のフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である三菱UFJモルガン・スタンレー証券及び本特別委員会の第三者算定機関であるフロンティア・マネジメントは、対象者事業計画を前提とした対象者bcゲーム 入金ボーナス アンロックの価値算定をそれぞれ実施しているとのことですが、本特別委員会は、対象者の依頼により三菱UFJモルガン・スタンレー証券から、対象者bcゲーム 入金ボーナス アンロックの価値算定に係る算定方法、当該算定方法を採用した理由、各算定方法による算定の内容及び重要な前提条件について説明を受けるとともに、フロンティア・マネジメントから、対象者bcゲーム 入金ボーナス アンロックの価値算定に係る算定方法、当該算定方法を採用した理由、各算定方法による算定の内容及び重要な前提条件について説明を受けるとともに、質疑応答及び審議・検討を行った上で、これらの事項について合理性を確認しているとのことです。
上記に加えて、本特別委員会は、対象者の公開bcゲーム 入金ボーナス アンロック者との交渉について、随時、対象者並びに対象者のフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である三菱UFJモルガン・スタンレー証券から報告を受け、対象者の交渉方針につき、フロンティア・マネジメントから受けた助言を踏まえつつ審議及び検討を行った後、適宜、必要な意見を述べたとのことです。
具体的には、本特別委員会は、公開bcゲーム 入金ボーナス アンロック者からの本公開bcゲーム 入金ボーナス アンロック価格に関する提案を受領次第、三菱UFJモルガン・スタンレー証券から対象者が聴取した対応方針及び公開bcゲーム 入金ボーナス アンロック者との交渉方針等についての分析・意見、並びにフロンティア・マネジメントから受けた財務的見地からの助言を踏まえて、検討を行ったとのことです。その上で、本特別委員会は、対象者に対して、公開bcゲーム 入金ボーナス アンロック者に本公開bcゲーム 入金ボーナス アンロック価格の再検討を要請することとしたいとの対象者の意向について異議がない旨の意見を述べるとともに、対象者としての本取引の意義・目的を達するために公開bcゲーム 入金ボーナス アンロック者との間で協議すべき事項について意見を述べる等、対象者と公開bcゲーム 入金ボーナス アンロック者との間の本公開bcゲーム 入金ボーナス アンロック価格を含む本取引の条件に関する協議・交渉過程の全般において関与したとのことです。その結果、対象者は、2023年5月11日、公開bcゲーム 入金ボーナス アンロック者から、本公開bcゲーム 入金ボーナス アンロック価格を1株当たり2,800円とすることを含む提案を受け、結果として、合計5回の提案を受け、最初の価格提案から7.69％（小数点以下第三位を四捨五入しております。）の価格の引き上げを受けるに至っているとのことです。
具体的には、本特別委員会は、公開bcゲーム 入金ボーナス アンロック者からの本公開bcゲーム 入金ボーナス アンロック価格に関する提案を受領次第、三菱UFJモルガン・スタンレー証券から対象者が聴取した対応方針及び公開bcゲーム 入金ボーナス アンロック者との交渉方針等についての分析・意見、並びにフロンティア・マネジメントから受けた財務的見地からの助言を踏まえて、検討を行ったとのことです。その上で、本特別委員会は、対象者に対して、公開bcゲーム 入金ボーナス アンロック者に本公開bcゲーム 入金ボーナス アンロック価格の再検討を要請することとしたいとの対象者の意向について異議がない旨の意見を述べるとともに、対象者としての本取引の意義・目的を達するために公開bcゲーム 入金ボーナス アンロック者との間で協議すべき事項について意見を述べる等、対象者と公開bcゲーム 入金ボーナス アンロック者との間の本公開bcゲーム 入金ボーナス アンロック価格を含む本取引の条件に関する協議・交渉過程の全般において関与したとのことです。その結果、対象者は、2023年5月11日、公開bcゲーム 入金ボーナス アンロック者から、本公開bcゲーム 入金ボーナス アンロック価格を1株当たり2,800円とすることを含む提案を受け、結果として、合計5回の提案を受け、最初の価格提案から7.69％（小数点以下第三位を四捨五入しております。）の価格の引き上げを受けるに至っているとのことです。
さらに、本特別委員会は、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から、複数回、対象者が公表又は提出予定の本公開bcゲーム 入金ボーナス アンロックに係るプレスリリースのドラフトの内容について説明を受け、少数株主に対して十分な情報開示がなされる予定であることを確認したとのことです。
（v）答申理由
3．諮問事項（ウ）について
(1) 対象者における独立した特別委員会の設置について
ア. 特別委員会の設置等の経緯
3．諮問事項（ウ）について
(1) 対象者における独立した特別委員会の設置について
ア. 特別委員会の設置等の経緯
（訂正前）
対象者は、2023年3月9日開催の取締役会の決議により本特別委員会を設置した。
＜後略＞
（訂正後）
対象者は、2023年3月9日付の取締役会の決議により本特別委員会を設置した。
＜後略＞
5．諮問事項（オ）について
(2) 預金保険機構及び整理回収機構と少数株主との平等性の観点からの検討
(2) 預金保険機構及び整理回収機構と少数株主との平等性の観点からの検討
（訂正前）
前述のとおり、本四者間契約第2項において、要回収額について、可能な限り早期に預金保険機構及び整理回収機構に返済すべき努力義務が定められている。しかしながら、当該返済の前提として、会社法その他の法令を遵守し、対象者の財務の健全性並びに事業上の必要性及び成長性を害することのない範囲で、という制限が付されている。また、本四者間契約第3項においては、確定返済スキーム及びこれに基づく要回収額の返済は、株主平等原則を含む法令の遵守、対象者の財務の健全性並びに事業上の必要性及び成長性、並びに対象者の各株主の権利を勘案したものでなければならないとされている。
こうした点に鑑みると、本四者間契約を締結することにより、少数株主に比して預金保険機構及び整理回収機構が著しく有利に取り扱われることになるとは想定し難いと解される。
本四者間契約
こうした点に鑑みると、本四者間契約を締結することにより、少数株主に比して預金保険機構及び整理回収機構が著しく有利に取り扱われることになるとは想定し難いと解される。
本四者間契約
（訂正後）
前述のとおり、本四者間契約第2項において、要回収額について、可能な限り早期に預金保険機構及び整理回収機構に返済すべき努力義務が定められている。しかしながら、当該返済の前提として、会社法その他の法令を遵守し、対象者の財務の健全性並びに事業上の必要性及び成長性を害することのない範囲で、という制限が付されている。また、本四者間契約第3項においては、確定返済スキーム及びこれに基づく要回収額の返済は、株主平等原則を含む法令の遵守、対象者の財務の健全性並びに事業上の必要性及び成長性、並びに対象者の各株主の権利を勘案したものでなければならないとされている。
こうした点に鑑みると、本四者間契約を締結することにより、少数株主に比して預金保険機構及び整理回収機構が著しく有利に取り扱われることになるとは想定し難いと解される。
こうした点に鑑みると、本四者間契約を締結することにより、少数株主に比して預金保険機構及び整理回収機構が著しく有利に取り扱われることになるとは想定し難いと解される。
（6）bcゲーム 入金ボーナス アンロック等による株券等所有割合の異動
（訂正前）
＜前略＞
（注３）「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者が2022年11月21日に提出した第23期第2四半期報告書に記載された2022年9月30日現在の総株主の議決権の数（1単元の株式数を100株として記載されたもの）です。但し、本公開bcゲーム 入金ボーナス アンロックにおいては、単元未満株式（但し、対象者が所有する自己株式を除きます。）についても本公開bcゲーム 入金ボーナス アンロックの対象としているため、「bcゲーム 入金ボーナス アンロック予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「bcゲーム 入金ボーナス アンロック等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者決算短信に記載された2023年3月31日現在の対象者の発行済bcゲーム 入金ボーナス アンロック総数（205,034,689株）から、対象者が所有する同日現在の自己bcゲーム 入金ボーナス アンロック数（889,718株）を控除したbcゲーム 入金ボーナス アンロック数（204,144,971株）に係る議決権数（2,041,449個）を分母として計算しております。
＜後略＞
（訂正後）
＜前略＞
（注３）「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者が2022年11月21日に提出した第23期第2四半期報告書に記載された2022年9月30日現在の総株主の議決権の数（1単元の株式数を100株として記載されたもの）です。但し、本公開bcゲーム 入金ボーナス アンロックにおいては、単元未満株式（但し、対象者が所有する自己株式を除きます。）についても本公開bcゲーム 入金ボーナス アンロックの対象としているため、「bcゲーム 入金ボーナス アンロック等前における株券等所有割合」及び「bcゲーム 入金ボーナス アンロック等後における株券等所有割合」の計算においては、対象者決算短信に記載された2023年3月31日現在の対象者の発行済bcゲーム 入金ボーナス アンロック総数（205,034,689株）から、対象者が所有する同日現在の自己bcゲーム 入金ボーナス アンロック数（889,718株）を控除したbcゲーム 入金ボーナス アンロック数（204,144,971株）に係る議決権数（2,041,449個）を分母として計算しております。
＜後略＞
以上
