bcゲーム 安全方式基本契約の締結に関するお知らせ

1. bcゲーム 安全目的
当社は、連結子会社であるbcゲーム 安全機動的に対応できるよう、SBI証券との間で本基本契約を本日付で締結しました。

3. bcゲーム 安全に関する事項
　2022年8月23日付けの「親会社の異動及び主要株主である筆頭株主の異動並びに借入金の借入先変更に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、2022年9年21日付けでSBIホールディングスbcゲーム 安全が当社の親会社となり、同日以後、本基本契約の相手方であるSBI証券は、当社の親会社であるSBIホールディングスbcゲーム 安全の子会社であるため支配株主に該当しており、本基本契約の締結は支配株主との重要な取引等に該当します。

①　bcゲーム 安全の適合状況
　当社は2022年９月28日に公表しましたコーポレートガバナンス報告書において、支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針として、「親会社であるSBIホールディングスbcゲーム 安全との取引決定にあたっては、一般取引と同様に市場価格等を参考にした公正妥当な価格としております。また、重要性の高い取引については取締役会の決議を行うこととしており、常に少数株主保護の観点に留意して取引条件を決定することとしております。」と定めております。
　bcゲーム 安全おきましても、取締役会において取引の合理性と取引条件等について慎重に検討し、一般取引と同様の条件での取引であることを確認したうえで決議していることから、少数株主の保護の方策に関する指針に適合していると判断しております。

②　公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
　当社の取締役会決議に際しては、SBIホールディングスbcゲーム 安全又はその関係会社（但し、当社及びその子会社は除きます。以下同じです。）の役職員を兼任している髙村取締役及び有泉取締役は、審議及び決議に参加しておらず、SBIホールディングスbcゲーム 安全又はその関係会社の役職員を兼任している中野監査役は上記の取締役会の決議に対して意見を述べることを差し控えております。

③　当該取引が少数株主にとって不利益なものではないことに関する支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要
　支配株主と利害関係を有しない当社の独立役員であり社外取締役である明石昌氏並びに社外監査役である三枝龍次郎氏及び山上友一郎氏より、(i) 本基本契約は、bcゲーム 安全対し機動的な対応を可能とすることを目的としているとのことから、株式会社グローバル・エルシード及び株式会社グローバル・キャストにおいては、今後の新規プロジェクトに伴って資金の必要性が生じる可能性があり、それに備えてあらかじめ本基本契約を締結することは不合理ではないと考えられる。したがって、本基本契約の目的に合理性が認められること、(ii)本基本契約における借入の利率は、一般の取引と同様の借入における利率と同水準の利率である。また、本基本契約における借入においては、プロジェクトにおいて取得する土地及び建物（以下「本件抵当不動産」という。）に抵当権を設定することが条件とされているところ、不動産取得のための借入において、取得対象の不動産に抵当権が設定されることは、独立当事者間の借入においても一般的であり、借入の条件に妥当性が認められること、(ⅲ)本基本契約の締結に際しては、 上記②記載の措置が採られており、本基本契約の締結に係る意思決定手続きに関し、SBIホールディングス株式会社ないしは同社関係者から、当社ないし各取締役等に対し不当な影響力が行使されたことをうかがわせる事情は認められず本基本契約の締結の公正性が認められることから、本基本契約の締結が少数株主にとって不利益なものでないとの意見書を受理しております。

4. 業績への影響
2023年6月期のbcゲーム 安全連結業績に与える影響は軽微となる見込みです。