2022年11月12日
SBIホールディングスbcゲーム アフィリエイト会社
SBIノンバンクホールディングスbcゲーム アフィリエイト会社

　SBIホールディングス株式会社（以下「SBIHD」といいます。）の完全子会社であるSBIノンバンクホールディングス株式会社（本店所在地：東京都港区、代表取締役：椎野充昭。以下「公開買付者」といい、SBIHDと併せて「SBIHDら」といいます。）は、公開買付者が、bcゲーム アフィリエイト（株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）プライム市場、証券コード：7198、以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）を対象として金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）に基づき実施しておりました公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）が2022年11月11日をもって終了いたしましたので、その結果について下記のとおりお知らせいたします。

　また、SBIHDが既に保有している対象者株式の数に本公開買付けによって公開買付者が取得することとなる対象者株式の数を加えると、SBIHDらの有する議決権の数に係る議決権比率（対象者潜在株式勘案後株式総数（下記「Ⅰ．本bcゲーム アフィリエイトについて」の「２．買付け等の結果」の「（４）買付け等を行った後における株券等所有割合」の「（注２）」において定義します。）に係る議決権の数に対する割合をいいます。以下同じです。）は51.00％となり、2022年11月18日（本公開買付けの決済の開始日）付で、対象者はSBIHDの連結子会社となる予定ですので、併せてお知らせいたします。

記

I. 本bcゲーム アフィリエイトについて
1. bcゲーム アフィリエイト等の概要
（1）bcゲーム アフィリエイト者の名称及び所在地
SBIノンバンクホールディングスbcゲーム アフィリエイト会社
東京都港区六本木一丁目６番１号
（2）bcゲーム アフィリエイトの名称
bcゲーム アフィリエイト
（3）bcゲーム アフィリエイト等に係る株券等の種類
普通bcゲーム アフィリエイト
（4）bcゲーム アフィリエイト予定の株券等の数
bcゲーム アフィリエイト予定数 bcゲーム アフィリエイト予定数の下限 bcゲーム アフィリエイト予定数の上限
17,530,600 株 11,156,300 株 17,530,600 株
（注1）本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の数の合計が買付予定数の下限（11,156,300株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の上限（17,530,600株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第27条の13第５項及び発行者以外の者による株券等のbcゲーム アフィリエイト開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。）第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
（注2）本bcゲーム アフィリエイトけを通じて、対象者の所有する自己株式を取得する予定はありません。
（注3）単元未満株式も本bcゲーム アフィリエイト対象としております。なお、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。）に従って対象者の株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い、公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
（注4）公開買付期間の末日までに、対象者の新株予約権が行使される可能性がありますが、当該行使により発行される対象者株式も本bcゲーム アフィリエイト買付け等の対象となります。
（5）bcゲーム アフィリエイト等の期間
① bcゲーム アフィリエイト等の期間
2022年９月15日（木曜日）から2022年11月11日（金曜日）まで（38営業日）
② bcゲーム アフィリエイトの請求に基づく延長の可能性
該当事項はありません。
（6）bcゲーム アフィリエイト等の価格
普通bcゲーム アフィリエイト１株につき、金1,500円
2. bcゲーム アフィリエイト等の結果
（1）bcゲーム アフィリエイト成否
　本bcゲーム アフィリエイトけにおいては、本bcゲーム アフィリエイトけに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の数の合計（24,637,258株）が買付予定数の下限（11,156,300株）に達し、かつ、買付予定数の上限（17,530,600株）を超えましたので、bcゲーム アフィリエイト開始公告（その後提出されたbcゲーム アフィリエイト条件等の変更の公告により訂正された事項を含みます。）及びbcゲーム アフィリエイト届出書（その後提出されたbcゲーム アフィリエイト届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。以下同じとします。）に記載のとおり、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
（2）bcゲーム アフィリエイトの公告日及び公告掲載新聞名
　法第27条の13第１項の規定に基づき、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により、2022年11月12日に、東京証券取引所において、本bcゲーム アフィリエイトを報道機関に公表いたしました。
（3）bcゲーム アフィリエイト等を行った株券等の数
bcゲーム アフィリエイトの種類 bcゲーム アフィリエイトに換算した応募数 株式に換算したbcゲーム アフィリエイト数
株券 24,637,258株 17,530,657株
新株予約権証券 ―株 ―株
新株予約権付社債券 ―株 ―株
bcゲーム アフィリエイト信託受益証券
（                 ）		 ―株 ―株
bcゲーム アフィリエイト預託証券
（                 ）		 ―株 ―株
合計 24,637,258株 17,530,657株
（潜在bcゲーム アフィリエイトの数の合計） ― （―株）
（4）bcゲーム アフィリエイト等を行った後における株券等所有割合
買付け等前におけるbcゲーム アフィリエイト者の所有株券等に係る議決権の数 － 個 （bcゲーム アフィリエイト等前における株券等所有割合 －％）
bcゲーム アフィリエイト等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数 9,403個 （bcゲーム アフィリエイト等前における株券等所有割合 2.60％）
買付け等後におけるbcゲーム アフィリエイト者の所有株券等に係る議決権の数 175,306 個 （bcゲーム アフィリエイト等後における株券等所有割合
48.40％）
bcゲーム アフィリエイト等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数 9,403 個 （bcゲーム アフィリエイト等後における株券等所有割合 2.60％）
bcゲーム アフィリエイトの総株主の議決権の数 352,798 個
（注1）「bcゲーム アフィリエイト等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」及び「bcゲーム アフィリエイト等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、各特別関係者が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
（注2）「対象者の総株主の議決権の数」は、対象者が2022年８月12日に提出した第９期第１四半期報告書に記載された2022年６月30日現在の総株主の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては、単元未満株式（但し、対象者が所有する単元未満の自己株式を除きます。）及び対象者の新株予約権の行使により発行される可能性のある対象者株式についても本bcゲーム アフィリエイト対象としているため、「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、（i）対象者が2022年８月９日に公表した「2023年３月期第１四半期　決算短信〔IFRS〕（連結）」（以下「対象者決算短信」といいます。）に記載された2022年６月30日現在の対象者の発行済株式総数（36,080,600株）に、（ii）対象者が2022年６月23日付で提出した第８期有価証券報告書（以下「対象者有価証券報告書」といいます。）に記載された2022年５月31日現在の全ての新株予約権（第２回新株予約権361個（目的となる株式数：36,100株）、第３回新株予約権394個（目的となる株式数：39,400株）、第４回新株予約権725個（目的となる株式数：72,500株）、第５回新株予約権1,336個（目的となる株式数：133,600株）、第６回新株予約権1,430個（目的となる株式数：143,000株）、第８回新株予約権2,155個（目的となる株式数：215,500株）、第９回新株予約権740個（目的となる株式数：74,000株）、第10回新株予約権720個（目的となる株式数：72,000株）、及び第11回新株予約権795個（目的となる株式数：79,500株））の目的となる株式数（合計865,600株）を加算した株式数（36,946,200株）から、（iii）対象者決算短信に記載された2022年６月30日現在の対象者が所有する自己株式数（728,860株）を控除した株式数（36,217,340株）（以下「対象者潜在株式勘案後株式総数」といいます。）に係る議決権数（362,173個）を分母として計算しております。
（注3）「bcゲーム アフィリエイト等前における株券等所有割合」及び「bcゲーム アフィリエイト等後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
（5）あん分比例方式によりbcゲーム アフィリエイト等を行う場合の計算
　応募株券等の数の合計（24,637,258株）が買付予定数の上限（17,530,600株）を超えたため、bcゲーム アフィリエイト開始公告及びbcゲーム アフィリエイト届出書に記載のとおり、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います（各応募株券等の数に１単元（100株）未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。）
　あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等（本bcゲーム アフィリエイトけに応募した株主をいい、以下同じとします。）からの買付株数の合計が買付予定数の上限を超えたため、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元（あん分比例の方式により計算される買付株数に１単元未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数）減少させました。
　但し、切上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法によりbcゲーム アフィリエイト株数を減少させるとbcゲーム アフィリエイト予定数の上限を下回ることとなるため、bcゲーム アフィリエイト予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選によりbcゲーム アフィリエイト株数を減少させる株主を決定しました。
（６）決済の方法
① bcゲーム アフィリエイト等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
bcゲーム アフィリエイト会社SBI証券　　東京都港区六本木一丁目６番１号
② 決済の開始日
2022年11月18日（金曜日）
③ 決済の方法
　bcゲーム アフィリエイト期間終了後遅滞なく、本bcゲーム アフィリエイトけによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。
　買付け等は、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、bcゲーム アフィリエイト代理人から応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金します。
④ bcゲーム アフィリエイトの返還方法
　bcゲーム アフィリエイト期間末日の翌営業日以後速やかに、返還すべき株券等を返還します。株式については、bcゲーム アフィリエイト代理人の応募株主等口座上で、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します（株券等を他の金融商品取引業者等に設定した応募株主等の口座に振り替える場合は、その旨指示してください。）。
3. bcゲーム アフィリエイトけ後の方針等及び今後の見通し
　本公開買付け後の方針等については、当社が2022年９月14日付で公表した「bcゲーム アフィリエイト株式（証券コード：7198）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」（その後の変更を含みます。）に記載した内容から変更はありません。
4. bcゲーム アフィリエイト報告書の写しを縦覧に供する場所
SBIノンバンクホールディングスbcゲーム アフィリエイト会社
（東京都港区六本木一丁目６番１号）
bcゲーム アフィリエイト会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
II. 子会社の異動について
1. 異動理由
　SBIHDが既に保有している対象者株式の数に本公開買付けによって公開買付者が取得することとなる対象者株式の数を加えると、SBIHDらの有する議決権の数に係る議決権比率は51.00％となり、2022年11月18日（本bcゲーム アフィリエイト決済の開始日）付で、対象者はSBIHDの連結子会社となる予定です。
2. 異動する子会社（bcゲーム アフィリエイト）の概要
① 名称 bcゲーム アフィリエイト
② 所在地 東京都港区六本木一丁目６番１号
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役社長CEO兼COO　勝屋 敏彦
④ 事業内容 住宅ローンの貸し出し・取次業務、保険代理店業務、銀行代理業務
⑤ 資本金 6,000百万円
⑥ 設立年月日 2014年5月20日
⑦ 大株主及び持株比率
（2022年3月31日現在）		 日本マスタートラスト信託銀行bcゲーム アフィリエイト会社（信託口）　　10.41%
NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE UKUC UCITS CLIENTS NON LENDING 10PCT TREATY ACCOUNT　　6.04%
JP MORGAN CHASE BANK 385174　　5.96%
bcゲーム アフィリエイト会社日本カストディ銀行（信託口）　　4.73%
MISAKI ENGAGEMENT MASTER FUND　　3.88%
浜田　宏　　2.69%
JP MORGAN CHASE BANK 385632　　2.38%
MSCO CUSTOMER SECURITIES　　2.09%
SBIホールディングスbcゲーム アフィリエイト会社　　2.07%
佐護　勝紀　　1.76%
⑧ 上場会社とbcゲーム アフィリエイトの関係
資本関係 bcゲーム アフィリエイト者は、本日現在、対象者株式を所有しておりませんが、bcゲーム アフィリエイト者の完全親会社であるSBIHDは、本日現在、対象者株式940,300株（所有割合：2.60％）を所有しております。
人的関係 該当事項はありません。
但し、本bcゲーム アフィリエイト完了後2023年１月末迄にbcゲームが推薦する取締役候補者２名が対象者の取締役会で選任されるよう適切な措置を講じることをSBIHDの代表取締役副社長の髙村正人氏及び対象者の代表取締役社長CEO兼COOの間の勝屋敏彦氏で口頭にて合意しております。
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への
該当状況		 該当事項はありません。
⑨ bcゲーム アフィリエイトの過去３年間の連結経営成績及連結財政状態（国際会計基準）
決算期 2020年３月期 2021年３月期 2022年３月期
親会社の所有者に
帰属する持分		 26,634百万円 30,093百万円 31,889百万円
資産合計 132,585百万円 164,762百万円 150,713百万円
１株当たり親会社
所有者帰属持分		 756.79円 847.67円 903.09円
営業収益 26,202百万円 26,821百万円 25,189百万円
税引前利益 7,315百万円 7,745百万円 6,151百万円
親会社の所有者に
帰属する当期利益		 4,972百万円 5,177百万円 4,239百万円
基本的1株当たり当期利益 141.45円 146.58円 119.78円
１株当たり配当金 51.00円 55.00円 60.00円
（注1）「大株主及び持株比率（2022年3月31日現在）」は、bcゲーム アフィリエイト有価証券報告書に記載された「大株主の状況」をもとに記載しております。
（注2）「所有割合」は、対象者潜在bcゲーム アフィリエイト勘案後bcゲーム アフィリエイト総数に係る議決権数（362,173個）を分母として計算しております。
（注3）「所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
3. 取得bcゲーム アフィリエイト数、取得価額及び取得前後の所有bcゲーム アフィリエイトの状況
（1） 異動前の所有bcゲーム アフィリエイト数 940,300株（うち間接所有分：－株）
（議決権の数：9,403個（うち間接所有分：－個））
（議決権所有割合：2.60％（うち間接所有分：－％））
（2） 取得bcゲーム アフィリエイト数 17,530,657株
（議決権の数：175,306個）
（議決権所有割合：48.40％）
（3） 取得価額 取得価額：26,295百万円
（4） 異動後の所有bcゲーム アフィリエイト数 18,470,957株（うち間接所有分：17,530,657株）
（議決権の数：184,709個（うち間接所有分：175,306個））
（議決権所有割合：51.00％（うち間接所有分：48.40％））
（注1）「議決権所有割合」は、対象者潜在bcゲーム アフィリエイト勘案後bcゲーム アフィリエイト総数に係る議決権数（362,173個）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入しております。）をいいます。
（注2）「取得価額」は、百万円未満を切り捨てております。なお、アドバイザリー費用等は含まれておりません。
4. 異動の日程（予定）
2022年11月18日（金曜日）（本bcゲーム アフィリエイト決済の開始日）
5. 今後の見通し
　当該子会社の異動が今期連結業績に与える影響は軽微であると考えておりますが、今後、公表すべき事項が生じた際には、速やかに開示いたします。

以上