2022年9月28日
SBIホールディングスbcゲーム アフィリエイト会社
当社は本日付けで、bcゲーム アフィリエイト（本社：大阪市西区、代表取締役会長：佐藤 裕久、以下「バルニバービ社」）と資本業務提携契約を締結いたしましたので、以下のとおりお知らせいたします。
1. bcゲーム アフィリエイトの目的
bcゲーム アフィリエイトおよび同社グループは「食から始まる日本創再生」をヴィジョンに掲げ、バッドロケーション戦略によるレストラン事業、バッドロケーションデベロッパー戦略によるエステートビルドアップ事業を柱として、事業を推進、拡大しております。店舗展開を通じて培ったノウハウと知見をもとに、「食」をベースにした街づくり・エリア開発会社として唯一無二の企業を目指すべく、様々な取組みを行っております。
当社グループはこれまで地方創生に貢献するべく、全国各地の地域金融機関との提携を拡大し、地域金融機関の収益力強化とそれに伴う企業価値向上を図る取り組みを進めてまいりました。さらに今後は、地方創生の実現に向けた次なる一手として、地域金融機関だけでなく地方企業や地方公共団体との連携を深め、地域経済の活性化により直接的に関与することを目指しております。こうした取り組みを推進するにあたり、既に当社戦略的資本・業務提携先の地域金融機関や地元事業者との協業実績を有するバルニバービ社とbcゲーム アフィリエイト契約を締結することにいたしました。
2. bcゲーム アフィリエイトの内容等
（1） 業務提携の内容
当社グループは、投資先企業や提携先金融機関とも共同で、bcゲーム アフィリエイトのレストランやホテル、住環境整備の企画、提案、運営により地域やエリアの活性化を図る地方創生関連事業との連携を推進します。
一例として、島根県出雲市において当社、bcゲーム アフィリエイト会社島根銀行および地元企業との間で地域活性化を目的に共同設立された特別目的会社よりバルニバービ社に委託し、レストランおよび宿泊施設の開発、運営を2023年4月の開業に向けて現在進行中です。
また、当社持分適用関連会社である地方創生パートナーズbcゲーム アフィリエイト会社および当社連結子会社であるSBI地方創生サービシーズbcゲーム アフィリエイト会社が推進する地方創生プロジェクトにバルニバービ社が参画し、各々の経営資源を融合させることで、地方創生に資する取り組みを加速化させてまいります。
当社グループは、投資先企業や提携先金融機関とも共同で、bcゲーム アフィリエイトのレストランやホテル、住環境整備の企画、提案、運営により地域やエリアの活性化を図る地方創生関連事業との連携を推進します。
一例として、島根県出雲市において当社、bcゲーム アフィリエイト会社島根銀行および地元企業との間で地域活性化を目的に共同設立された特別目的会社よりバルニバービ社に委託し、レストランおよび宿泊施設の開発、運営を2023年4月の開業に向けて現在進行中です。
また、当社持分適用関連会社である地方創生パートナーズbcゲーム アフィリエイト会社および当社連結子会社であるSBI地方創生サービシーズbcゲーム アフィリエイト会社が推進する地方創生プロジェクトにバルニバービ社が参画し、各々の経営資源を融合させることで、地方創生に資する取り組みを加速化させてまいります。
（2） 出資の内容
当社連結子会社で金融商品取引業を行うbcゲーム アフィリエイト会社SBI証券（以下「SBI証券」という。）は、バルニバービ社の主要株主である佐藤 裕久氏との間で、本日付でbcゲーム アフィリエイト譲渡契約を締結し、同契約に基づき2022年9月30日付でバルニバービ社の普通bcゲーム アフィリエイト600,000株（議決権所有割合※6.78％）を市場外の相対取引により譲り受け、同日付でSBIホールディングスは、SBI証券が保有するバルニバービ社の普通bcゲーム アフィリエイト600,000株（議決権所有割合※6.78％）を市場外の相対取引により取得する予定です。
当社連結子会社で金融商品取引業を行うbcゲーム アフィリエイト会社SBI証券（以下「SBI証券」という。）は、バルニバービ社の主要株主である佐藤 裕久氏との間で、本日付でbcゲーム アフィリエイト譲渡契約を締結し、同契約に基づき2022年9月30日付でバルニバービ社の普通bcゲーム アフィリエイト600,000株（議決権所有割合※6.78％）を市場外の相対取引により譲り受け、同日付でSBIホールディングスは、SBI証券が保有するバルニバービ社の普通bcゲーム アフィリエイト600,000株（議決権所有割合※6.78％）を市場外の相対取引により取得する予定です。
※ 2022年7月31日現在の総株主の議決権数に対する所有議決権数の割合(%)
3. bcゲーム アフィリエイト先の会社概要
（注）発行済bcゲーム アフィリエイト（自己bcゲーム アフィリエイトを除く。）の総数に対する所有bcゲーム アフィリエイト数の割合（%）
| （1）商号 | bcゲーム アフィリエイト | ||||
| （2）代表者 | 代表取締役会長 佐藤 裕久 | ||||
| （3）本社所在地 | 大阪市西区南堀江一丁目14番26号 中澤唐木ビル６階 | ||||
| （4）設立年月 | 1991年9月 | ||||
| （5）bcゲーム アフィリエイト金 | 4億6,682万円（2022年7月末現在） | ||||
| （6）事業内容 | 飲食店の経営及び運営 飲食店の企画及び経営に関するコンサルタント業 食料品、飲料の製造、加工及び販売 結婚式、パーティー、宴会等の企画運営及び受託 |
||||
| （7）大株主及び持株比率 （2022年7月31日現在）（注） |
bcゲーム アフィリエイト会社HUMO 32.59% 佐藤 裕久 20.85% |
||||
| （8）上場会社と当該会社の関係 | bcゲーム アフィリエイト関係 | 該当事項はありません。 | |||
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | ||||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | ||||
| 関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません。 | ||||
| （9）最近3年間の財政状態及び経営成績（単位：百万円） | |||||
| 決算期 | 2020年7月期 | 2021年7月期 | 2022年7月期 | ||
| 株主bcゲーム アフィリエイト合計 | 1,875 | 2,103 | 2,246 | ||
| 資産合計 | 9,136 | 8,366 | 8,892 | ||
１株当たり株主bcゲーム アフィリエイト（円） |
215.49 | 241.24 | 248.97 | ||
| 売上高 | 9,433 | 8,046 | 9,969 | ||
営業利益又は営業損失（△） |
△893 | △1,212 | △447 | ||
経常利益又は経常損失（△） |
△841 | △622 | 1,185 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に 帰属する当期純損失（△） |
△920 | 357 | 123 | ||
| １株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）（円） | △106.90 | 41.73 | 14.39 | ||
| １株当たり配当金（円） | 7.5 | 7.5 | 7.5 | ||
4. 日程
| （1）bcゲーム アフィリエイト契約締結日 | 2022年9月28日 |
| （2）bcゲーム アフィリエイト譲受日 | 2022年9月30日（予定） |
5. 今後の見通し
本bcゲーム アフィリエイトによる当社連結業績への影響は軽微であると考えております。
以上
