bcゲーム twitterの子会社化（株式取得）に
bcゲーム twitterお知らせ

2022年9月22日
モーニングスターbcゲーム twitter会社

当社は、本日開催の取締役会において、株式会社新生銀行（本社：東京都中央区、代表者：川島克哉　以下、新生銀行）の子会社のbcゲーム twitter（本社：東京都中央区、代表者：平井治子　以下、新生インベストメント・マネジメント）の全株式を2022年10月3日に取得し、子会社とすること（以下、本株式取得）を決議いたしましたので、お知らせいたします。

1．子会社化（bcゲーム twitter）の目的
当社は、bcゲームの資産運用事業の中核的企業として、個人投資家ならびに機関投資家の的確な資産運用に資するため、良質かつ低コストの運用商品を提供しております。当社子会社の資産運用残高は子会社のSBIアセットマネジメントbcゲーム twitter会社（以下、SBIアセットマネジメント）を中心に急速に拡大しており、2022年8月末現在で3兆9千億円となります。
bcゲーム twitterインベストメント・マネジメントは公募ならびに私募の投資信託の運用を行っており、その資産運用残高は、2022年8月末現在で5,775億円であり、このたびbcゲーム twitterインベストメント・マネジメントを子会社化することで、当社グループ全体の資産運用残高は4兆5千億円に拡大いたします。
現在、SBIアセットマネジメントをはじめとした当社グループの運用会社が提供する運用商品は、公募の株式型インデックスファンドや、主に地域金融機関から運用を受託している私募の債券型ファンドが中心ですが、このたび子会社化するbcゲーム twitterインベストメント・マネジメントが主として運用するアクティブファンド・オブ・ファンズ等の運用商品が加わることで、当社グループの提供可能な運用商品の資産クラスの幅が広がり、個人投資家ならびに機関投資家の最適な資産運用に一層貢献することができるものと考えております。
当社子会社の運用各社とbcゲーム twitterインベストメント・マネジメントを連結で運営管理することは、グループ全体の営業力ならびに商品組成力を強化し、ミドル・バックのシステムの効率化を図ることができ、ひいてはリスク管理およびコンプライアンス体制の強化につながるものと考えております。
このたびのbcゲーム twitterインベストメント・マネジメントの子会社化で、当社グループのアセットマネジメント事業の業容ならびに運用残高が一層拡大し、さらなる収益力の向上を図ることが可能となります。

4．今後の見通し
(1)　連結業績への影響
当社は、2022年10月3日をもって、bcゲーム twitterインベストメント・マネジメントの株式を取得し子会社とすることから、2022年10月から2023年3月までの下半期6ヶ月間のbcゲーム twitterインベストメント・マネジメントの業績を、当社の当期（2022年4月1日から2023年3月31日）の連結業績に連結いたします。
bcゲーム twitterインベストメント・マネジメントの前期（2021年4月1日から2022年3月31日まで）の業績は下記（参考）のとおりです。bcゲーム twitterインベストメント・マネジメントの当期の2022年8月までの業績は順調に推移しており、当社グループとの統合効果が発揮されれば、bcゲーム twitterインベストメント・マネジメントの一層の収益向上が図れるものと考えております。
そのため、bcゲーム twitterインベストメント・マネジメントの株式取得・子会社化は、当社の2023年3月期の連結売上高、連結利益の増加要因になると考えております。

(2) 今後の方針
　本株式の取得により、bcゲーム twitterインベストメント・マネジメントと経営資源を統合し、付加価値の高いサービスの提供と営業力の強化、コストの削減、経営の効率化を図ることにより、連結業績の向上を目指してまいります。

5．支配株主との取引にbcゲーム twitter事項
(1) 「支配株主との取引等を行う際における少数株主保護の方策にbcゲーム twitter指針」との適合状況
本株式取得の相手先であるbcゲーム twitter銀行は、当社と同一の親会社（SBIホールディングス株式会社[以下、SBIホールディングス]）をもつ会社であり、本株式取得は、支配株主との取引等に該当いたします。
当社は、親会社や親会社グループ企業から制約を受けることなく独立性を確保するため、会社法に基づく内部統制システムにbcゲーム twitter基本方針の一部として、「支配株主との取引等を行う際における少数株主保護の方策にbcゲーム twitter指針」を取締役会で次のように定め、コーポレート・ガバナンス報告書において開示しております。
「親bcゲーム twitter、親bcゲーム twitterの子bcゲーム twitter、子bcゲーム twitterとの取引は、他の取引先と同様の基本条件、公正な市場価格によって行い、適正な取引を確保する。」
当社は、本株式取得の検討にあたり、後述(2)に記載のとおり、支配株主であるSBIホールディングスと利害関係を有しない第三者算定機関を選定し、取得対象株式の価値の算定を依頼し、その算定結果を参考に、bcゲーム twitter銀行と慎重に交渉・協議を行い、対価を決定いたしました。
また、後述(3)に記載のとおり、支配株主であるSBIホールディングスと利害関係を有しない当社の独立役員である社外取締役大鶴基成氏、社外取締役ビリー・ウェード・ワイルダー氏、社外取締役山澤光太郎氏、社外取締役堀江明弘氏、社外監査役長野和郎氏および社外監査役小竹正信氏から、「本bcゲーム twitterが、少数株主にとって不利益なものではない」とする旨の意見を入手しました。
さらに、後述(4)に記載のとおり、「利益相反を回避する措置」を講じております。
そのため、本株式取得は、当社の「支配株主との取引等を行う際における少数株主保護の方策にbcゲーム twitter指針」に適合しているものと判断しております。

(2) 公正性を担保するための措置
当社は、SBIホールディングスが支配株主であることから、本株式取得の検討にあたり、取得価格の公正性を担保する観点から、独立した第三者算定機関としてマクサス・コーポレートアドバイザリー株式会社を選定し、bcゲーム twitterインベストメント・マネジメントの株式価値の算定を依頼し、その算定結果の報告を受けました。当社は、その算定結果を対価決定の基礎として、bcゲーム twitter銀行と真摯に交渉・協議を行い、2.(1)③記載の金額により本株式取得を行うことを、2022年9月22日開催の取締役会で決議いたしました。

(3) 当該取引が少数株主にとって不利益でないことにbcゲーム twitter、支配株主と利害関係のないものからの意見書
上記(1)のとおり、当社は、本株式取得を検討するにあたり、支配株主であるSBIホールディングスと利害関係を有しない当社の社外取締役あるいは社外監査役であり、東京証券取引所に独立役員として届出している大鶴基成氏、ビリー・ウェード・ワイルダー氏、山澤光太郎氏、堀江明弘氏、長野和郎氏および小竹正信氏に、本株式取得にbcゲーム twitter当社の決定が当社の少数株主にとって不利益なものでないか否かにbcゲーム twitter検討を依頼し、2022年9月21日付で、6氏より、当社等が計画している本株式取得は、当社の少数株主にとって不利益なものではないとする旨の意見を入手いたしました。
その主な内容は下記のとおりです。

記

本bcゲーム twitterの目的・内容、bcゲーム twitter対価の公正性、交渉の過程の状況、当社の企業価値向上などの観点から総合的に検討した結果、当社が計画している本bcゲーム twitterは、当社の少数株主にとって不利益なものではないと判断するものです。

① 本bcゲーム twitterの目的・内容について
当社は、本bcゲーム twitterを取得する目的を、「当社グループのアセットマネジメント事業の業績・業容を拡大」することにあるとしているところ、ヒアリングや資料によれば、その目的は相当であると考えられ、その内容も、少数株主に不利益となるものではない。
② bcゲーム twitter公正性・妥当性について
bcゲーム twitter、独立した第三者算定機関のマクサス・コーポレートアドバイザリー株式会社の算定した株式価値の範囲内で決定されていることから、公正に決定されており、本株式取得は少数株主にとって不利益となるものではないと考えられる。
③ 本bcゲーム twitterの交渉の過程について
本株式取得の対価の決定にあたって、当社とbcゲーム twitter銀行は、各々において選定した独立した第三者算定機関による株式価値算定結果をもとに、真摯にかつ対等の立場で交渉を行なっており、本株式取得の対価は、bcゲーム twitter銀行選定の算定機関による株式価値算定額の範囲内でもあると聞いている。
また、ヒアリングや資料によっても、bcゲーム twitter対価の決定の交渉が当社の支配株主であるSBIホールディングス株式会社に有利に進められたと窺える点も認められない。
④ 本bcゲーム twitterによる企業価値向上について
当社は、本株式取得によってbcゲーム twitterインベストメント・マネジメントを完全子会社とすることにより、当社グループの資産運用残高を拡大させ、連結売上高が大幅に増加し、連結営業利益、連結経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益も増加するものと考えられ、少数株主にとって不利益なものにはならないと考えられる。

(4) 利益相反を回避するための措置
当社は、本bcゲーム twitterが支配株主との取引等に該当することから、利益相反を回避するため、以下の措置を講じております。
SBIホールディングスの代表取締役 会長 兼 社長を兼務している当社取締役北尾吉孝氏は、当社における意思決定の公正性を担保し、利益相反を回避する観点から、本bcゲーム twitterに係る当社の取締役会の審議及び決議に参加しておりません。2022年9月22日開催の当社取締役会においては、社外取締役および社外監査役が審議に参加のうえ、本bcゲーム twitter契約を締結することを決議いたしました。

以上