2009年5月27日
株式会社リビングコーポレーション
平成21年5月27日開催の当社取締役会において、当社は平成21年7月1日を期して、下記のとおりSBIホールディングス株式会社（以下、「SBIH」といいます。）からのbcゲーム ランクし、同社と基本合意書を締結することといたしましたので、お知らせいたします。
記
1.bcゲーム ランク譲受けの理由
当社は、創業以来、狭小地における中小型物件の開発に強みを持ち、既存の不動産開発会社とは競合しない「ニッチマーケット」をビジネスドメインとしてbcゲーム ランクを行っております。平成19年9月には、SBIHの子会社となり、同社を中心とするbcゲームの住宅不動産関連bcゲーム ランクにおける中核子会社として、不動産開発bcゲーム ランクの拡大を目的として様々な施策を検討及び実施してまいりました。平成20年6月には、SBIプランナーズ株式会社を株式交換により完全子会社化し、東海及び九州地方における営業基盤を確保し、更なるbcゲーム ランクの拡大を目指してまいりました。
しかしながら、昨年の夏以降、米国発の金融不安の影響から、bcゲーム ランクを取巻く経営環境の急激な悪化により、bcゲーム ランクは従来型の不動産開発型ビジネスモデルからの脱却が経営命題となっております。
この度、当社は、自社のビジネス分野である「住む」と相関性の高い「日常生活」をテーマとした生活関連サービスに関するインターネットを活用した事業への進出を目的として、SBIHより、生活関連ネットワークbcゲーム ランクおよび不動産bcゲーム ランクである不動産サービス事業を譲受けることを相互に検討することで基本合意いたしました。
今後は、当社グループにおける不動産関連bcゲーム ランクの認知度向上や不動産開発におけるマーケティング施策等を中心に、譲受けbcゲーム ランク部門との融合を図ってまいります。また、中長期的には、従来の不動産開発業にはない、ユニークなビジネスモデルを確立し、収益の多様化による経営の安定化を目指してまいります。
しかしながら、昨年の夏以降、米国発の金融不安の影響から、bcゲーム ランクを取巻く経営環境の急激な悪化により、bcゲーム ランクは従来型の不動産開発型ビジネスモデルからの脱却が経営命題となっております。
この度、当社は、自社のビジネス分野である「住む」と相関性の高い「日常生活」をテーマとした生活関連サービスに関するインターネットを活用した事業への進出を目的として、SBIHより、生活関連ネットワークbcゲーム ランクおよび不動産bcゲーム ランクである不動産サービス事業を譲受けることを相互に検討することで基本合意いたしました。
今後は、当社グループにおける不動産関連bcゲーム ランクの認知度向上や不動産開発におけるマーケティング施策等を中心に、譲受けbcゲーム ランク部門との融合を図ってまいります。また、中長期的には、従来の不動産開発業にはない、ユニークなビジネスモデルを確立し、収益の多様化による経営の安定化を目指してまいります。
2.bcゲーム ランク譲受けの内容
| （1） | 譲受け部門の内容 |
| 1.仲介マーケットbcゲーム ランク部門 2.インターネットメディアbcゲーム ランク部門 3.不動産サービスbcゲーム ランク部門 | |
| （2） | 譲受け部門の直前bcゲーム ランク年度における売上高および経常利益（平成21年3月31日現在） |
| 売上高1,164百万円 経常利益415百万円 | |
| （3） | 譲受け部門の資産・負債の概要 |
| 上記対象bcゲーム ランク部門の全部の資産および負債 | |
| （4） | 譲受け価額および決済方法 |
| 当事者間で協議の上、決定しだい開示いたします。 現金による決済を予定しております。 |
3.bcゲーム ランク譲受けの日程
| bcゲーム ランク21年5月27日 | bcゲーム ランクする基本合意書締結 |
| bcゲーム ランク21年6月30日 | bcゲーム ランク譲受け契約書締結（予定） |
| bcゲーム ランク21年7月 1日 | bcゲーム ランク開始日（予定） |
4.相手会社の概要
| （1） | 商号 | SBIホールディングス株式会社 | |
| （2） | 本店所在地 | 東京都港区六本木一丁目6番1号 | |
| （3） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 執行役員ＣＥＯ 北尾 吉孝 | |
| （4） | bcゲーム ランクの内容 | 株式保有を通じた企業グループの統括・運営等 | |
| （5） | 資本金 | 55,214百万円（bcゲーム ランク21年3月31日現在） | |
| （6） | 設立年月日 | bcゲーム ランク11年7月8日 | |
| （7） | 純資産 | 419,338百万円（連結、bcゲーム ランク21年3月31日現在） | |
| （8） | 総資産 | 1,079,233百万円（連結、bcゲーム ランク21年3月31日現在） | |
| （9） | 大株主および 持ち株比率 | （bcゲーム ランク21年3月31日現在） | |
| シービーニューヨーク オービス エスアイシーアーヴィー シビーニューヨーク オービス ファンズ 日本トラスティ・サービス信託銀行（株） | 8.76％ 7.44％ 4.29％ | ||
| （10） | 上場会社と 当該会社の関係 | ||
| 1.資本的関係 | 親会社である当該会社がbcゲーム ランクの株式を68.2％保有しております。 | ||
| 2.人的関係 | bcゲーム ランクの役員のうち4名が当該会社と兼務している他、出向者等を 受け入れております。 | ||
| 3.取引関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 4.関連当事者への 該当状況 | 当該会社はbcゲーム ランクの親会社であるため、関連当事者に該当いたします。 | ||
5.会計処理の概要および今後の見通し
会計処理及び平成22年3月期の業績に与える影響につきましては、bcゲーム ランク譲受け契約締結後、詳細につき精査し、確定次第開示いたします。
今後の業績に与える影響つきましては、中長期的には寄与するものと考えております。
今後の業績に与える影響つきましては、中長期的には寄与するものと考えております。
6.支配株主との取引等に関する事項
本件は、支配株主との取引等に該当します。bcゲーム ランクが、平成20年9月30日に開示いたしましたコーポレート・ガバナンス報告書で示している「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方針に関する指針」に関する本件における適合状況は、以下のとおりです。
当社は、本件により、経営命題である従来型ビジネスモデルの脱却が図れるとともに、当社グループの主たるbcゲーム ランクである不動産関連bcゲーム ランクの発展・成長に、寄与するものと考えております。当社は本件に際しては、取引内容及び条件の妥当性について当社取締役会において慎重に審議の上、取締役会の決議をもって決定いたします。また、譲受けるbcゲーム ランクの特性及び本件のスキーム上、当社の自由なbcゲーム ランク活動が阻害されるものではありません。今後当社において当該譲受けbcゲーム ランクを行うなかで、bcゲーム会社との継続的な取引が発生しますが、bcゲーム会社との間では現状において適切な条件で取引されていると認識しており、本件後も同様の条件で取引されるものと考えております。
なお、bcゲーム ランク20年9月30日に開示しましたコーポレート・ガバナンス報告書で示している「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」は、以下のとおりであります。
当社は、本件により、経営命題である従来型ビジネスモデルの脱却が図れるとともに、当社グループの主たるbcゲーム ランクである不動産関連bcゲーム ランクの発展・成長に、寄与するものと考えております。当社は本件に際しては、取引内容及び条件の妥当性について当社取締役会において慎重に審議の上、取締役会の決議をもって決定いたします。また、譲受けるbcゲーム ランクの特性及び本件のスキーム上、当社の自由なbcゲーム ランク活動が阻害されるものではありません。今後当社において当該譲受けbcゲーム ランクを行うなかで、bcゲーム会社との継続的な取引が発生しますが、bcゲーム会社との間では現状において適切な条件で取引されていると認識しており、本件後も同様の条件で取引されるものと考えております。
なお、bcゲーム ランク20年9月30日に開示しましたコーポレート・ガバナンス報告書で示している「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」は、以下のとおりであります。
（支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針）
bcゲーム ランクの親会社でありますSBIホールディングス株式会社は、2008年6月末時点でbcゲーム ランク発行済株式総数の過半数を所有しており、支配株主に該当いたします。また、同社の専務取締役がbcゲーム ランクの代表取締役を兼務しており、取締役についても2名を招聘しておりますが、bcゲーム ランクの経営体制を強化するためであることから、bcゲーム ランク独自の判断を妨げるものではなく、同社からの一定の独立性は確保されているものと認識しております。
当社が属するbcゲームでは、グループ会社が、様々な場面で相互に連携し合い、bcゲーム ランクシナジーを追及しております。当社におきましても、不動産物件情報の相互提供、物件販売先の紹介、技術的ノウハウの共有、インターネットを活用した物件情報の提供並びに金融スキーム提供等の協業関係を構築しております。
当社は、bcゲーム内において当社独自のbcゲーム ランク領域を確立している点でグループ各社との棲み分けがなされており、当社の自由なbcゲーム ランク活動を阻害される状況にはないものと考えております。
bcゲーム ランクと支配株主が取引を行う場合においては、一般の取引条件と同様の適切な条件とすることを基本条件とし、取引内容及び条件の妥当性について、その取引金額の多寡に関わらず、bcゲーム ランク取締役会において慎重に審議の上、取締役会の決議をもって決定してまいります。
bcゲーム ランクの親会社でありますSBIホールディングス株式会社は、2008年6月末時点でbcゲーム ランク発行済株式総数の過半数を所有しており、支配株主に該当いたします。また、同社の専務取締役がbcゲーム ランクの代表取締役を兼務しており、取締役についても2名を招聘しておりますが、bcゲーム ランクの経営体制を強化するためであることから、bcゲーム ランク独自の判断を妨げるものではなく、同社からの一定の独立性は確保されているものと認識しております。
当社が属するbcゲームでは、グループ会社が、様々な場面で相互に連携し合い、bcゲーム ランクシナジーを追及しております。当社におきましても、不動産物件情報の相互提供、物件販売先の紹介、技術的ノウハウの共有、インターネットを活用した物件情報の提供並びに金融スキーム提供等の協業関係を構築しております。
当社は、bcゲーム内において当社独自のbcゲーム ランク領域を確立している点でグループ各社との棲み分けがなされており、当社の自由なbcゲーム ランク活動を阻害される状況にはないものと考えております。
bcゲーム ランクと支配株主が取引を行う場合においては、一般の取引条件と同様の適切な条件とすることを基本条件とし、取引内容及び条件の妥当性について、その取引金額の多寡に関わらず、bcゲーム ランク取締役会において慎重に審議の上、取締役会の決議をもって決定してまいります。
（参考）当期連結業績予想（bcゲーム ランク21年4月27日公表分）および前期連結実績
| 連結売上高 | 連結営業利益 | 連結経常利益 | 連結当期純利益 | |
| 当期連結業績予想 （bcゲーム ランク22年3月期） | 6,500百万円 | 70百万円 | 20百万円 | 10百万円 |
| 前期連結実績 （bcゲーム ランク21年3月期） | 13,411百万円 | △483百万円 | △666百万円 | △747百万円 |
(注) bcゲーム ランク21年3月期は決算期の変更（12月31日を3月31日）に伴い、bcゲーム ランク20年1月1日からbcゲーム ランク21年3月31日まで（1年3ヶ月）の変則決算となっております。
以上
