2009年4月27日
SBIホールディングスbcゲーム カジノ 入金方法会社
SBIホールディングス株式会社(本社:東京都港区、代表取締役CEO:北尾 吉孝、以下「SBIH」)とSBIフューチャーズ株式会社(本社:東京都中央区、代表取締役:織田 貴行、以下「SBIF」)は、本日開催のそれぞれの取締役会において、SBIFの定時株主総会での承認を条件として、bcゲーム カジノ 入金方法(以下、「本bcゲーム カジノ 入金方法」)を通じてSBIHがSBIFを完全子会社化することを決定し、bcゲーム カジノ 入金方法契約を締結しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本bcゲーム カジノ 入金方法の効力発生日である平成21年8月1日をもって、SBIFはSBIHの完全子会社となり、SBIFの株式は上場廃止(最終売買日は平成21年7月27日)となる予定です。
記
1.bcゲーム カジノ 入金方法による完全子会社化の目的
(1)bcゲーム カジノ 入金方法の目的及び背景
SBIFは、日本初のオンライン専業商品取引員として設立して以来、個人投資家を主な顧客とする商品取引受託業務を主たる事業として業容を拡大してまいりました。しかしながら、近年、国内商品先物市場の市場規模が5期連続して縮小するなどの事業環境の著しい悪化の影響により営業収益が減少し、3期連続で当期純損失を計上する状況となっております。このような状況を踏まえ、SBIFは本日の取締役会において平成21年7月31日(予定)をもって商品取引受託業務を廃止することを決議しております。
SBIHは昨年の株式会社SBI証券の完全子会社化をはじめ、bcゲームの企業価値の最大化を図るためグループ内の事業再編を行ってまいりました。このたび上記のSBIFの商品取引受託業務の廃止を受け、SBIH及びSBIFは、引き続きシナジー効果が見込まれるSBIFのオンライン外国為替取引事業をbcゲーム内において事業承継させる等の組織再編を円滑に行うため、両社の間で慎重に交渉・協議を重ねた結果、SBIFをSBIHの完全子会社とする本bcゲーム カジノ 入金方法の実施を決定すると共に、両社の間でbcゲーム カジノ 入金方法契約を締結いたしました。
SBIFは、日本初のオンライン専業商品取引員として設立して以来、個人投資家を主な顧客とする商品取引受託業務を主たる事業として業容を拡大してまいりました。しかしながら、近年、国内商品先物市場の市場規模が5期連続して縮小するなどの事業環境の著しい悪化の影響により営業収益が減少し、3期連続で当期純損失を計上する状況となっております。このような状況を踏まえ、SBIFは本日の取締役会において平成21年7月31日(予定)をもって商品取引受託業務を廃止することを決議しております。
SBIHは昨年の株式会社SBI証券の完全子会社化をはじめ、bcゲームの企業価値の最大化を図るためグループ内の事業再編を行ってまいりました。このたび上記のSBIFの商品取引受託業務の廃止を受け、SBIH及びSBIFは、引き続きシナジー効果が見込まれるSBIFのオンライン外国為替取引事業をbcゲーム内において事業承継させる等の組織再編を円滑に行うため、両社の間で慎重に交渉・協議を重ねた結果、SBIFをSBIHの完全子会社とする本bcゲーム カジノ 入金方法の実施を決定すると共に、両社の間でbcゲーム カジノ 入金方法契約を締結いたしました。
(2)上場廃止となる見込み及びその事由
本bcゲーム カジノ 入金方法により、その効力発生日である平成21年8月1日をもってSBIHはSBIFの完全親会社となり、完全子会社となるSBIFの普通株式は株式会社大阪証券取引所ニッポン・ニュー・マーケット・「ヘラクレス」(以下、「大証ヘラクレス」)の上場廃止基準に従い、平成21年7月28日付で上場廃止(最終売買日は平成21年7月27日)となる予定です。
本bcゲーム カジノ 入金方法により、その効力発生日である平成21年8月1日をもってSBIHはSBIFの完全親会社となり、完全子会社となるSBIFの普通株式は株式会社大阪証券取引所ニッポン・ニュー・マーケット・「ヘラクレス」(以下、「大証ヘラクレス」)の上場廃止基準に従い、平成21年7月28日付で上場廃止(最終売買日は平成21年7月27日)となる予定です。
(3)上場廃止を目的とする理由及び代替措置の検討状況
本bcゲーム カジノ 入金方法の目的は、上記1(1)に記載のとおりであり、SBIFの上場廃止そのものを目的とするものではありません。
SBIF株式が上場廃止となった後も、本bcゲーム カジノ 入金方法によりSBIFの普通株主に割り当てられるSBIHの普通株式は、株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」)、株式会社大阪証券取引所(以下、「大阪証券取引所」)に上場されており、本bcゲーム カジノ 入金方法後も東京証券取引所、大阪証券取引所において取引が可能となることから、SBIFの株主に対しては引続き株式の流動性を提供できるものと考えております。
なお、SBIFの株主は、最終売買日である平成21年7月27日(予定)までは、大証ヘラクレスにおいて、その保有するSBIFbcゲーム カジノ 入金方法を従来通り取引することができます。
本bcゲーム カジノ 入金方法の目的は、上記1(1)に記載のとおりであり、SBIFの上場廃止そのものを目的とするものではありません。
SBIF株式が上場廃止となった後も、本bcゲーム カジノ 入金方法によりSBIFの普通株主に割り当てられるSBIHの普通株式は、株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」)、株式会社大阪証券取引所(以下、「大阪証券取引所」)に上場されており、本bcゲーム カジノ 入金方法後も東京証券取引所、大阪証券取引所において取引が可能となることから、SBIFの株主に対しては引続き株式の流動性を提供できるものと考えております。
なお、SBIFの株主は、最終売買日である平成21年7月27日(予定)までは、大証ヘラクレスにおいて、その保有するSBIFbcゲーム カジノ 入金方法を従来通り取引することができます。
(4)公正性を担保するための措置
SBIFはSBIHの連結子会社であり、両社の間には後記のとおり人的関係もあることから、bcゲーム カジノ 入金方法比率の公正性・妥当性を確保するため、両社は個別に独立した第三者算定機関を選定し、bcゲーム カジノ 入金方法比率の算定を依頼しました。第三者算定機関として、SBIHは日比谷監査法人に、SBIFはTFPビジネスソリューション株式会社(以下、「TFP」)にそれぞれbcゲーム カジノ 入金方法比率の算定を依頼し、その算定結果の報告を受けました。その後、両社はかかる算定結果を参考に、慎重に交渉・協議を行い、その結果合意されたbcゲーム カジノ 入金方法比率により本bcゲーム カジノ 入金方法を行うこととしました。
なお、両社は、共に第三者算定機関よりbcゲーム カジノ 入金方法比率の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
SBIFはSBIHの連結子会社であり、両社の間には後記のとおり人的関係もあることから、bcゲーム カジノ 入金方法比率の公正性・妥当性を確保するため、両社は個別に独立した第三者算定機関を選定し、bcゲーム カジノ 入金方法比率の算定を依頼しました。第三者算定機関として、SBIHは日比谷監査法人に、SBIFはTFPビジネスソリューション株式会社(以下、「TFP」)にそれぞれbcゲーム カジノ 入金方法比率の算定を依頼し、その算定結果の報告を受けました。その後、両社はかかる算定結果を参考に、慎重に交渉・協議を行い、その結果合意されたbcゲーム カジノ 入金方法比率により本bcゲーム カジノ 入金方法を行うこととしました。
なお、両社は、共に第三者算定機関よりbcゲーム カジノ 入金方法比率の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
(5)利益相反を回避するための措置
bcゲーム カジノ 入金方法比率の検討・決定につきましては、それぞれの社外監査役の出席する取締役会において検討・決定しております。
利益相反回避の観点から、SBIHの代表取締役とSBIFの取締役を兼務する北尾吉孝氏は、SBIHとSBIFのいずれの取締役会においても、本bcゲーム カジノ 入金方法に関わる審議及び決議には参加しておりません。
bcゲーム カジノ 入金方法比率の検討・決定につきましては、それぞれの社外監査役の出席する取締役会において検討・決定しております。
利益相反回避の観点から、SBIHの代表取締役とSBIFの取締役を兼務する北尾吉孝氏は、SBIHとSBIFのいずれの取締役会においても、本bcゲーム カジノ 入金方法に関わる審議及び決議には参加しておりません。
2.bcゲーム カジノ 入金方法の要旨
(1)bcゲーム カジノ 入金方法の日程
bcゲーム カジノ 入金方法決議取締役会(両社) | 平成21年4月27日 |
bcゲーム カジノ 入金方法契約締結(両社) | 平成21年4月27日 |
株主総会基準日(SBIF) | 平成21年3月31日 |
bcゲーム カジノ 入金方法承認株主総会(SBIF) | 平成21年6月22日(予定) |
上場廃止日(SBIF) | 平成21年7月28日(予定) |
bcゲーム カジノ 入金方法の効力発生日 | 平成21年8月1日 (予定) |
(注)SBIHについては会社法第796条第3項の規定に基づく簡易bcゲーム カジノ 入金方法の手続きにより、株主総会の承認を得ずに行う予定です。
(2)bcゲーム カジノ 入金方法比率
会社名 | SBIH (bcゲーム カジノ 入金方法完全親会社) | SBIF (bcゲーム カジノ 入金方法完全子会社) |
bcゲーム カジノ 入金方法比率 | 1 | 3 |
bcゲーム カジノ 入金方法により 発行する新bcゲーム カジノ 入金方法数 | SBIHは、その保有する自己株式を本bcゲーム カジノ 入金方法による株式の割当てに充当するため、新たに株式は発行いたしません |
(注)1.bcゲーム カジノ 入金方法の割当比率
SBIFの普通株式1株に対して、SBIHの普通株式3株を割当て交付します。 但し、SBIHが保有するSBIF普通株式42,298株(平成21年3月末現在)については、本bcゲーム カジノ 入金方法による株式の割当ては行いません。
2. bcゲーム カジノ 入金方法により発行する株式数等SBIHは、本bcゲーム カジノ 入金方法に際して、SBIFの株主(SBIHを除く。以下同じ。)に対し、本bcゲーム カジノ 入金方法の効力発生日(平成21年8月1日予定)の前日の最終のSBIFの株主名簿に記載または記録された株主が所有するSBIFの普通株式の株式数の合計に3を乗じた数のSBIHの普通株式を割当て交付いたします。なお、上記交付に係るSBIHの普通株式については、SBIHが保有する自己の普通株式を本bcゲーム カジノ 入金方法による株式の割当ての全部に充当致します。
(3)bcゲーム カジノ 入金方法に係る割当ての内容の算定根拠等
①算定の基礎及び経緯
SBIH及びSBIFは、本bcゲーム カジノ 入金方法の公正性・妥当性を確保する観点から、第三者算定機関としてSBIHは日比谷監査法人に、SBIFはTFPに対してbcゲーム カジノ 入金方法比率の算定を依頼し、その算定結果を参考にしてbcゲーム カジノ 入金方法比率を決定いたしました。 日比谷監査法人はbcゲーム カジノ 入金方法比率の算定に当たり、評価方法として市場株価法及び時価純資産法を採用しており、その要旨は次のとおりです。
SBIH及びSBIFは、本bcゲーム カジノ 入金方法の公正性・妥当性を確保する観点から、第三者算定機関としてSBIHは日比谷監査法人に、SBIFはTFPに対してbcゲーム カジノ 入金方法比率の算定を依頼し、その算定結果を参考にしてbcゲーム カジノ 入金方法比率を決定いたしました。 日比谷監査法人はbcゲーム カジノ 入金方法比率の算定に当たり、評価方法として市場株価法及び時価純資産法を採用しており、その要旨は次のとおりです。
・SBIHは、東京及び大阪証券取引所第一部に上場しており、bcゲーム カジノ 入金方法市場により客観的に評価がなされていると考えられることから、市場株価法による評価が最も適当であると判断した。
・SBIHは平成21年4月17日を基準日として、基準日までの直近1ヶ月間、3ヶ月間、6ヶ月間の出来高加重平均値(取引の成立していない日を除く。)に基づいて算定した。
・SBIFは、主要事業である商品取引受託業務を廃業予定であったため、継続企業を前提とした評価方法を採用することが適当でないと考え、スクラップ・バリューに近似した評価結果と考えられる時価純資産法を採用することとした。
・日比谷監査法人が各評価手法に基づき算出したSBIFの普通bcゲーム カジノ 入金方法1株に対するSBIHの普通bcゲーム カジノ 入金方法の割当株数は以下のとおりです。
採用手法(SBIF:SBIH) | bcゲーム カジノ 入金方法比率の評価レンジ | |
時価純資産法:市場株価法 | 2.966 ~ 3.364 |
・類似企業比較法はSBIHの適切な類似会社の選定が困難であるため、また時価純資産法は必ずしも継続企業を前提とした将来の収益力を適切に反映した価値を表す手法ではないため、またディスカウント・キャッシュフロー法はSBIHが展開する事業の特性を勘案した結果、将来の財務数値を適切に予測することが困難であると判断されるため、またこれらの理由に加え市場株価法により十分に適正な評価が得られると判断されたため、上記の手法は評価方法として採用しないこととした。
なお、日比谷監査法人はSBIHの取締役会がbcゲーム カジノ 入金方法比率を決定する際の参考情報として、第三者算定機関としてのbcゲーム カジノ 入金方法比率の算定を、SBIHの取締役会に対して提出することを目的として算定結果を作成しており、その算定結果は、日比谷監査法人がbcゲーム カジノ 入金方法比率の公正性について意見を表明するものではありません。
一方、TFPはbcゲーム カジノ 入金方法比率の算定に当たり、評価方法として市場株価法及び修正簿価純資産価額法を採用しており、その要旨は次のとおりです。
なお、日比谷監査法人はSBIHの取締役会がbcゲーム カジノ 入金方法比率を決定する際の参考情報として、第三者算定機関としてのbcゲーム カジノ 入金方法比率の算定を、SBIHの取締役会に対して提出することを目的として算定結果を作成しており、その算定結果は、日比谷監査法人がbcゲーム カジノ 入金方法比率の公正性について意見を表明するものではありません。
一方、TFPはbcゲーム カジノ 入金方法比率の算定に当たり、評価方法として市場株価法及び修正簿価純資産価額法を採用しており、その要旨は次のとおりです。
・SBIHは東京及び大阪証券取引所市場第一部に、SBIFは大阪証券取引所ヘラクレス市場に上場しており、市場株価は企業価値を表わす値として客観性が高いと考えられることから市場株価法を採用することが適当と判断した。
・SBIHとSBIFのそれぞれについて、平成21年4月24日を基準日として、基準日までの直近1ヶ月間、3ヶ月間、6ヶ月間の市場取引価格の終値平均値及び出来高加重平均値(取引の成立していない日を除く。)に基づいてbcゲーム カジノ 入金方法比率を算出した。
SBIFについては、商品取引受託業務を清算する予定であることから、存続を前提としない清算価値を算出する純資産価額法も採用することが適当と判断し、SBIFの資産・負債について時価評価を行なっていないこと、簿価純資産価額に修正を加える事項について純資産価額に重要な影響を与える含み損益の調整が可能であると考えられることから修正簿価純資産価額法を採用することとした。
SBIFについては、商品取引受託業務を清算する予定であることから、存続を前提としない清算価値を算出する純資産価額法も採用することが適当と判断し、SBIFの資産・負債について時価評価を行なっていないこと、簿価純資産価額に修正を加える事項について純資産価額に重要な影響を与える含み損益の調整が可能であると考えられることから修正簿価純資産価額法を採用することとした。
・TFPが各評価手法に基づき算出したSBIFの普通bcゲーム カジノ 入金方法1株に対するSBIHの普通bcゲーム カジノ 入金方法の割当株数は以下のとおりです。
採用手法(SBIF:SBIH) | bcゲーム カジノ 入金方法比率の評価レンジ | |
市場株価法:市場株価法 | 1.965 ~ 2.646 | |
修正簿価純資産価額法:市場株価法 | 3.035 ~ 3.639 |
・ディスカウント・キャッシュフロー法・収益還元法についてはSBIFの将来のキャッシュフロー又は利益の予測が困難であることから、配当還元法についてはSBIFの配当計画が不明であることからは採用しないこととした。また、類似会社比準法はSBIFと類似する上場会社の選択が困難であること、財産評価基準法については類似業種の平均株価の妥当性を検証する手立てがなく、SBIFの事業特性と対比して検証することができないことから、採用しないこととした。
なお、TFPはSBIFの取締役会がbcゲーム カジノ 入金方法比率を決定する際の参考情報として、第三者算定機関としてのbcゲーム カジノ 入金方法比率の算定を、SBIFの取締役会に対して提出することを目的として算定結果を作成しており、その算定結果は、TFPがbcゲーム カジノ 入金方法比率の公正性について意見を表明するものではありません。
SBIH及びSBIFは、上述の第三者算定機関から提出を受けたbcゲーム カジノ 入金方法比率の算定結果を参考に、最近の両社の市場株価の動向に加え、両社の財務状況や将来の見通し、資産の状況、さらに本bcゲーム カジノ 入金方法によりSBIHがSBIFの完全な経営権を取得する等の事情を総合的に勘案し、慎重に検討した上で、交渉・協議を重ねた結果、上記2(2)の本bcゲーム カジノ 入金方法比率がSBIHとSBIF双方の株主の利益に資するものであると判断し、本日開催のそれぞれの取締役会において決議し、本bcゲーム カジノ 入金方法におけるbcゲーム カジノ 入金方法比率を決定いたしました。
なお、このbcゲーム カジノ 入金方法比率は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、両社間の協議により変更することがあります。
なお、TFPはSBIFの取締役会がbcゲーム カジノ 入金方法比率を決定する際の参考情報として、第三者算定機関としてのbcゲーム カジノ 入金方法比率の算定を、SBIFの取締役会に対して提出することを目的として算定結果を作成しており、その算定結果は、TFPがbcゲーム カジノ 入金方法比率の公正性について意見を表明するものではありません。
SBIH及びSBIFは、上述の第三者算定機関から提出を受けたbcゲーム カジノ 入金方法比率の算定結果を参考に、最近の両社の市場株価の動向に加え、両社の財務状況や将来の見通し、資産の状況、さらに本bcゲーム カジノ 入金方法によりSBIHがSBIFの完全な経営権を取得する等の事情を総合的に勘案し、慎重に検討した上で、交渉・協議を重ねた結果、上記2(2)の本bcゲーム カジノ 入金方法比率がSBIHとSBIF双方の株主の利益に資するものであると判断し、本日開催のそれぞれの取締役会において決議し、本bcゲーム カジノ 入金方法におけるbcゲーム カジノ 入金方法比率を決定いたしました。
なお、このbcゲーム カジノ 入金方法比率は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、両社間の協議により変更することがあります。
②算定機関との関係
SBIHの第三者算定機関である日比谷監査法人及びSBIFの第三者算定機関であるTFP はいずれも、SBIH及びSBIFとは独立した算定機関であり、関連当事者には該当いたしません。
SBIHの第三者算定機関である日比谷監査法人及びSBIFの第三者算定機関であるTFP はいずれも、SBIH及びSBIFとは独立した算定機関であり、関連当事者には該当いたしません。
(4)bcゲーム カジノ 入金方法完全子会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
SBIFが発行している新株予約権及び新株引受権につきましては、SBIHに承継されません。なお、株主総会決議後残存する新株予約権につきましては、会社法所定の手続きによりSBIFにおいて無償取得する予定であります
SBIFが発行している新株予約権及び新株引受権につきましては、SBIHに承継されません。なお、株主総会決議後残存する新株予約権につきましては、会社法所定の手続きによりSBIFにおいて無償取得する予定であります
3.bcゲーム カジノ 入金方法当事会社の概要(平成21年3月31日現在)
(1) | 商号 | SBIホールディングスbcゲーム カジノ 入金方法会社 (完全親会社) | SBIフューチャーズbcゲーム カジノ 入金方法会社 (完全子会社) |
(2) | bcゲーム | bcゲーム カジノ 入金方法等の保有を通じた企業グループの統括・運営等 | 商品取引受託業務 |
(3) | 設立年月日 | 平成11年7月8日 | 平成12年10月13日 |
(4) | 本店所在地 | 東京都港区六本木一丁目6番1号 | 東京都中央区日本橋堀留町一丁目10番16号 |
(5) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役執行役員CEO 北尾 吉孝 | 代表取締役 織田 貴行 |
(6) | 資本金 | 55,214百万円 | 1,870百万円 |
(7) | 発行済bcゲーム カジノ 入金方法数 | 16,768,733株 (自己bcゲーム カジノ 入金方法37,661株を含む) | 49,978株 |
(8) | 純資産 | 419,338百万円(連結) | 1,799百万円(単体) |
(9) | 総資産 | 1,079,233百万円(連結) | 6,809百万円(単体) |
(10) | 決算期 | 3月31日 | 3月31日 |
(11) | 従業員数 | 2,492名(連結) | 34名(単体) |
(12) | 大株主及び持株比率 | シービーニューヨーク オービス エスアイシーアーヴィー 8.76% シービーニューヨーク オービス ファンズ 7.44% 日本トラスティ・サービス信託銀行(株) 4.29% | SBIホールディングス(株)84.63% |
(13) | 主要取引銀行 | (株)みずほコーポレート銀行 (株)三井住友銀行 (株)三菱東京UFJ銀行 住友信託銀行(株) | (株)みずほ銀行 (株)三井住友銀行 |
(14) | 当事会社間の関係等 | 資本関係 | SBIHはSBIFの発行済bcゲーム カジノ 入金方法総数の84.63%(42,298株)を保有しております。 |
人的関係 | SBIFの役員6名のうち3名が、SBIHの役員又は従業員を兼務しております。 | ||
取引関係 | 広告宣伝及び情報セキュリティに関連するサービスの提供等の取引があります。 | ||
関連当事者への該当状況 | SBIFはSBIHの連結子会社であります。 |
(15)最近3決算期間の業績
SBIホールディングスbcゲーム カジノ 入金方法会社 (完全親会社)(連結) | SBIフューチャーズbcゲーム カジノ 入金方法会社 (完全子会社)(単体) | |||||
決算期 | 平成19年 3月期 | 平成20年 3月期 | 平成21年 3月期 | 平成19年 3月期 | 平成20年 3月期 | 平成21年 3月期 |
売上高 (営業収益) (百万円) | 144,581 | 222,567 | 130,922 | 998 | 905 | 569 |
営業利益(百万円) | 23,095 | 42,606 | 4,403 | △241 | △261 | △452 |
経常利益(百万円) | 90,696 | 35,687 | 37 | △268 | △257 | △451 |
当期純利益(百万円) | 46,441 | 4,228 | △18,375 | △204 | △91 | △894 |
1株当たり当期純利益(円) | 4,040.51 | 376.63 | △1,232.48 | △5,874.38 | △2,560.70 | △21,595.99 |
1株当たり配当金(円) | 1,200 | 1,200 | 100 | - | - | - |
1株当たり純資産(円) | 22,018.24 | 21,438.08 | 21,129.47 | 67,712.79 | 65,144.63 | 35,999.03 |
4.bcゲーム カジノ 入金方法後の状況(予定)
(1) | 商号 | SBIホールディングスbcゲーム カジノ 入金方法会社 |
(2) | bcゲーム | bcゲーム カジノ 入金方法等の保有を通じた企業グループの統括・運営等 |
(3) | 本店所在地 | 東京都港区六本木一丁目6番1号 |
(4) | 代表者の 役職・氏名 | 代表取締役 執行役員CEO 北尾 吉孝 |
(5) | 資本金 | 本bcゲーム カジノ 入金方法による資本金の変更はありません |
(6) | 総資産 | 現時点では確定しておりません。 |
(7) | 純資産 | 現時点では確定しておりません。 |
(8) | 決算期 | 3月31日 |
(9) | 会計処理の 概要 | 共通支配下の取引等のうち、少数株主との取引に該当する見込みです。 また、本bcゲーム カジノ 入金方法により発生するのれんの金額に関しては、現時点では未確定です。 |
(10) | 今後の見通し | 本bcゲーム カジノ 入金方法による連結業績への影響は軽微であります。 |
以上