bcゲーム 入金ボーナスを条件とする、株式交換による当該分割会社の完全子会社化に関するお知らせ

1.bcゲーム 入金ボーナスよる完全子会社化の目的
当社は、創業以来、一棟販売用賃貸デザインマンション「MODULOR」シリーズ、デザインビジネスホテル「HOTEL MODULOR」シリーズを企画・開発・販売する自社開発事業及び同シリーズの企画・設計業務を他の開発業者に提供する企画設計事業を主業務として着実に開発実績を残してまいりました。平成19年3月にbcゲーム 入金ボーナスホールディングス株式会社（以下、「bcゲーム 入金ボーナスH」といいます。）との業務提携を発表し、平成19年7月にはbcゲーム 入金ボーナスHによるTOBに賛同して以降、bcゲームの住宅不動産関連事業における中核子会社として、不動産開発事業を進めてまいりました。
このような状況下、当社は、本bcゲーム 入金ボーナスよるSBIPの完全子会社化により、同社の強みである東海地区における営業基盤に対して、主力商品である「MODULOR」シリーズ、「HOTEL MODULOR」シリーズの企画・開発・販売を行ってまいります。また、本株式交換は、bcゲームの住宅不動産関連事業部門における組織内再編であり、当該事業部門の中核子会社である当社の更なる事業拡大を導くことによって、当社の株主価値向上に繋がるものと認識しております。
bcゲーム 入金ボーナスPにおいても、当社のエンジニアリング能力と融合することにより、付加価値の高い商品の提供が可能となり、更なる事業拡大を目指し、当社の利益向上に寄与してまいります。

2.bcゲーム 入金ボーナス交換の要旨

（1）bcゲーム 入金ボーナス交換の日程

（2）bcゲーム 入金ボーナス係る割当の内容

（注）bcゲーム 入金ボーナスPの普通株式1株に対して、当社の普通株式0.00024株を割当交付します。なお、割当てる株式数に、1株に満たない端数が生じた場合は、会社法第234条の規定によりその端数の合計（その合計数に1に満たない端数がある場合は切捨てるものとします。）に相当する当社の株式を売却し、その端数に応じて代金を当該株主に交付します。

（3）bcゲーム 入金ボーナス係る割当ての内容の算定根拠等

1)算定の基礎と経緯
当社は、本株式交換の株式交換比率に公正性及び妥当性を担保する手続きの一環として、TFPビジネスソリューション株式会社（以下、「TFPビジネス」といいます。）を第三者算定機関として選定し、株式交換比率の算定を依頼しました。TFPビジネスは、両社の株式価値分析の結果、bcゲーム 入金ボーナスP普通株式1株に対する当社普通株式の割当数を、0.00016119株～0.00025861株と算定し、その算定結果を株式交換比率算定結果報告書（以下、「算定書」といいます。）として、当社取締役会に提出しております。
当社は、TFPビジネスより提出を受けた算定書を参考資料として、慎重に株式交換比率を検討した結果、当社及びbcゲーム 入金ボーナスPの株式価値評価について、公正かつ妥当であるとの認識のもと、当社株主の株主利益を配慮し、bcゲーム 入金ボーナスPと間で協議及び交渉を行いました。その結果、両社は最終的に株式交換比率について、bcゲーム 入金ボーナスP普通株式1株に対して、当社普通株式0.00024株を割当てることで、bcゲーム 入金ボーナスPと合意いたしました。合意した株式交換比率は、TFPビジネス提出の算定書の評価結果の範囲内であり、評価結果の概要は下記のとおりであります。なお、同社は、当社の取締役会が株式交換比率を決定する際の参考情報として、第三者算定機関としての株式交換比率の算定を当社の取締役会に対して提出することを目的として算定結果を作成しております。同社は、当社及びbcゲーム 入金ボーナスPから提示を受けた資料に基づき、株式価値の算定をしておりますが、当該資料について監査手続及びこれに準じた手続、その他検証手続きは一切実施しておらず、その妥当性、信頼性、正確性を保証するものではありません。
TFPビジネスは、当社の1株当たりの株式価値を、東京証券取引所マザーズ市場に株式公開していることから、客観性のある指標として多数の投資家により形成されている市場株価を分析することが望ましいと判断し、マーケットアプローチとして市場株価方式による評価を実施しました。評価にあたっては、当社の開示情報、株価、並びに取引量等を検討した結果、平成19年3月15日に公表されたbcゲーム 入金ボーナスHとの業務提携、平成19年7月31日に公表され、平成19年8月1日に開始し、平成19年9月3日をもって終了したbcゲーム 入金ボーナスHによる公開買付けの影響等が織り込まれた株価形成のもとで当社の株式価値を評価することが望ましいと判断しました。よって平成20年2月1日を算定基準日として、過去1ヶ月間、2ヶ月、3ヶ月間の終値平均及び出来高加重平均値（VWAP）により当社の株式価値を評価しました。各期間における1株当たりの終値平均値及び出来高加重平均値を算定した結果、評価額は92,805円～124,080円となりました。
一方、TFPビジネスは、SBIPが非上場会社であることから、本bcゲーム 入金ボーナス伴う事業環境の変化等も考慮した上で可能な限り多くの分析を行い、それらの結果を総合的に判断することが望ましいと判断しました。一定時点における企業の価値を保有する資産及び負債に着目し、時価の判明するものについては、簿価を修正して評価する手法である修正簿価純資産価額方式を採用することとしました。また、類似会社比準方式は未上場会社の評価を評価対象会社と事業が類似する上場会社との比較によって算定するものであることから、事業特性を考慮して企業価値を算定する方法として合理性があると考えられます。SBIPに類似すると考えられる上場会社を複数選定することも可能であり、一定の客観性を有する株式価値算定手法として類似会社比準方式（ＰＥＲ倍率及びＰＢＲ倍率）による分析も行いました。
TFPビジネスは、修正簿価純資産価額方式、類似会社比準方式（ＰＥＲ倍率）、並びに類似会社比準方式（ＰＢＲ倍率）によるbcゲーム 入金ボーナス評価額について、それぞれが相応に合理性を持った評価額であると考え、これらを総合的に分析した上で、最終的な1株当たりの評価額を算定しました。上記に基づく算定結果は、1株当たり評価額として20円～24円となりました。

2)算定機関との関係
TFPビジネスは、当社及びbcゲーム 入金ボーナスPと資本関係、人的関係、取引関係はございません。

（4）bcゲーム 入金ボーナス交換完全子会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取り扱い
SBIPが発行している新株予約権につきましては、本bcゲーム 入金ボーナス際して、SBIPの新株予約権者にその保有する新株予約権の代わりとして当社の新株予約権を割当交付するものとし、その内容については、株式交換契約において別途定めるものとします。また、当社は新株予約権社債を発行しておりません。

3.bcゲーム 入金ボーナス交換の当事会社の概要（平成19年12月31日現在）

（注）1.bcゲーム 入金ボーナスPの概要については、会社分割（分割型新設分割）前の概要となっております。

（注）2.平成17年6月期は決算期変更のため、3ヶ月決算となっております。

（注）3.平成18年3月期は決算期変更のため、9ヶ月決算となっております。

4.bcゲーム 入金ボーナス交換後の状況（予定）

（9） 会計処理の概要
本bcゲーム 入金ボーナスよってのれんが発生する予定ですが、当該のれんの金額及び償却年数は現時点では未定であります。発生したのれんは、その効果が発現すると見積もられる期間において定額法により償却を行う予定であります。

（10）今後の見通し
当社はこれまで子会社がありませんでしたので、連結財務諸表を作成しておりませんでしたが、このたびの子会社化により、平成20年12月期中間期より連結財務諸表の作成を行います。なお、本bcゲーム 入金ボーナス交換が当社の当期連結及び単体業績に与える影響は未定であります。確定次第改めて開示いたします。

1.bcゲーム 入金ボーナスの概要について

（1）bcゲーム 入金ボーナス交換の日程

（2）分割方式
bcゲーム 入金ボーナスPを分割会社とし、bcゲーム 入金ボーナスPの関東支社を新設する承継会社とする分割型新設分割を予定しております。

（3）分割に係る割当ての内容
会社分割にともない承継会社が発行する株式は、すべてbcゲーム 入金ボーナスHに割当てます。

（4）分割により減少する資本金等
分割による減少する資本金等はございません。

（5）その他
本会社分割において、bcゲーム 入金ボーナスP及び承継会社が負担すべき債務については、履行の確実性に問題はないものと判断しております。

2.分割当事bcゲーム 入金ボーナスの概要

（1）分割bcゲーム 入金ボーナス

（2）承継bcゲーム 入金ボーナス