2008年1月15日
SBIbcゲーム 出金速度ルディングス株式会社
SBIホールディングス株式会社（以下「SBIH」）とbcゲーム 出金速度・トレード証券株式会社（以下「SBIET」）は、平成20年1月15日開催のそれぞれの取締役会において、それぞれの定時株主総会での承認を条件として、株式交換を通じてSBIHがSBIETを完全子会社化することを決定し、基本合意書を締結しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
1.bcゲーム 出金速度による完全子会社化の目的
bcゲームは、アセットマネジメント事業・ブローカレッジ＆インベストメントバンキング事業・ファイナンシャルサービス事業・住宅不動産関連事業等を拡大してきておりますが、昨年9月に住信bcゲーム 出金速度ネット銀行が開業し、本年1月16日にはネット損保も開業が予定されており、またネット生保についても開業を目指して準備中である等、急速にインターネットを主要チャネルとする金融コングロマリットとしての体制を整えつつあります。
このような状況下、bcゲーム 出金速度ETはbcゲーム 出金速度H連結収益への貢献が高いのみならず、インターネットに慣れ親しんだ顧客を中心とした約160万の顧客口座を有しております。また、今後bcゲームが各グループ企業とシナジーを相互に高めつつ、インターネットでの金融のワンストップサービスを展開していく上でも中核となる子会社であり、完全子会社とすることでより迅速な意思決定と機動的な事業展開、経営資源の最適化を図ることが、bcゲーム企業価値の最大化につながると判断いたしました。
さらに、親子上場に関しては昨今、取引所や証券会社等も否定的になっており、特にその連結子会社の連結収益への貢献度が高く、また事業上の連関性が高く独立性が乏しい場合においては、新規公開しないように指導を強めております。そのような状況下、bcゲームとしましても時代の要請にあわせて、bcゲーム 出金速度Hとbcゲーム 出金速度ETとの親子上場関係については、解消することといたしました。
一方、bcゲーム 出金速度ETも近年の飛躍的な経営基盤の拡大により、知名度や信頼性の向上はもとより、資金調達手段も多様化し、また株式相場低迷時でも一定の利益水準を確保しうる経営状況となっており、設備投資や顧客信用取引への対応等の資金を株式市場から調達する必要性は以前より低くなってきております。また、寡占化が進むネット証券業界で引き続きリーディングカンパニーであり続けるとともに、対面証券を含めた証券業界全体においても更なる飛躍を目指し、顧客により付加価値の高い金融サービスを提供していくためには、多様な金融関連・インターネット関連経営資源を有するbcゲームとの連携をより一層深めていくことが必要であるとの認識にいたっております。
今後bcゲームは、bcゲーム 出金速度ETの完全子会社により、より一層bcゲーム 出金速度ETとグループ各社の連携を推進することで高いシナジー効果とワンストップ金融サービスの実現を目指し、世界的に見てもユニークなインターネットベースの金融コングロマリットとして、顧客により高度なサービスを提供してまいります。また、新たにbcゲーム 出金速度H株主となっていただくbcゲーム 出金速度ET株主の方を含め、bcゲーム 出金速度H株主の期待に応えられるようbcゲーム企業価値の最大化を目指してまいります。
2.bcゲーム 出金速度の要旨
（1）bcゲーム 出金速度の日程
| 平成20年1月15日 | bcゲーム 出金速度基本合意書の締結 |
| 平成20年1月29日（予定） | bcゲーム 出金速度契約承認取締役会 |
| 平成20年1月29日（予定） | bcゲーム 出金速度契約書の締結 |
| 平成20年3月31日（予定） | 株主総会基準日 |
| 平成20年6月27日（予定） | bcゲーム 出金速度承認株主総会（定時株主総会） |
| 平成20年7月28日（予定） | 上場廃止日（bcゲーム 出金速度ET） |
| 平成20年8月 1 日（予定） | bcゲーム 出金速度の効力発生日 |
（2）bcゲーム 出金速度比率
| bcゲーム 出金速度H （完全親会社） |
bcゲーム 出金速度ET （完全子会社） |
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| bcゲーム 出金速度比率 | 1 | 3.55 |
| （注）1. | 株式の割当比率：bcゲーム 出金速度ETの普通株式1株に対して、bcゲーム 出金速度Hの普通株式3.55株を割当交付します。なお、割当てる株式数に、1株に満たない端数が生じた場合は、会社法第234条の規定により、その端数の合計数（その合計数に1に満たない端数がある場合は切り捨てるものとします。）に相当するbcゲーム 出金速度Hの株式を売却し、その端数に応じてその代金を当該株主に交付します。また、bcゲーム 出金速度Hが保有するbcゲーム 出金速度ET普通株式1,932,485株（平成19年12月末現在）については、株式交換による株式の割当ては行いません。 |
| 2. | 株式交換により発行する株式の数等：bcゲーム 出金速度Hは、本株式交換に際して、bcゲーム 出金速度ETの株主（実質株主を含み、bcゲーム 出金速度Hを除きます。以下同様とします。）に対し、その所有するbcゲーム 出金速度ET普通株式に代わり、効力発生日（平成20年8月1日）の前日の最終のbcゲーム 出金速度ETの株主名簿（実質株主名簿を含みます。）に記載または記録されたbcゲーム 出金速度ETの株主が所有するbcゲーム 出金速度ETの普通株式の株式数の合計に3.55を乗じた数のbcゲーム 出金速度Hの普通株式を割当て交付いたします。ただし、1,109,000株についてはbcゲーム 出金速度Hが保有する自己の普通株式を処分し、残数についてbcゲーム 出金速度Hの新株を発行することといたします。 |
| 3. | 上記のbcゲーム 出金速度比率は、デューディリジェンスの結果及び、算定の前提となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、双方協議の上、変更することがあります。 |
（3）bcゲーム 出金速度に係る割当ての内容の算定根拠等
| 1) | 算定の基礎及び経緯 bcゲーム 出金速度H及びbcゲーム 出金速度ETは、本株式交換の公正性・妥当性を確保する観点から、第三者機関としてbcゲーム 出金速度Hはアーンストアンドヤング・トランザクション・アドバイザリー・サービス株式会社（以下「E＆Y」）に、bcゲーム 出金速度ETは株式会社KPMG FAS（以下「KPMG」）に対して株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果を参考にして株式交換比率を決定いたしました。 E＆Yは、bcゲーム 出金速度比率の算定に当たり、評価方法として市場株価法による評価を採用しており、その要旨は次のとおりです。 ・bcゲーム 出金速度Hは東京及び大阪証券取引所市場第一部に、bcゲーム 出金速度ETはジャスダック証券取引所に上場しており、株式市場により客観的に評価がなされている。分析の結果、当該市場株価が、両社の価値を適切に反映していると考えられるため、本件においては市場株価法による評価が最も適当であると判断した。
・bcゲーム 出金速度Hとbcゲーム 出金速度ETのそれぞれについて、本基本合意書締結の前月末営業日（平成19年12月28日）を算定基準日とし、直近1ヶ月間、直近2ヶ月間、直近3ヶ月間の平均株価を算出し、それぞれ同期間における1標準偏差分を考慮した株式交換比率を算出の上、最小値と最大値を取って株式交換比率レンジとした。
・これらbcゲーム 出金速度比率レンジを潜在株式による希薄化考慮前後で算出し、以下のとおりbcゲーム 出金速度比率を算定した。
・類似会社比準法はbcゲーム 出金速度Hの適切な類似会社の選定が困難であるため、また時価純資産法は必ずしも継続企業を前提とした将来の収益力を適切に反映した価値を表す手法ではないため、またディスカウント・キャッシュフロー法はbcゲーム 出金速度H及びbcゲーム 出金速度ETが展開する事業の特性を勘案した結果、将来の財務数値を適切に予測することが困難であると判断されるため、またこれらの理由に加え市場株価法により十分に適正な評価が得られると判断されたため、上記の手法は評価方法として採用していない。
なお、E＆Yはbcゲーム 出金速度Hの取締役会が株式交換比率を決定する際の参考情報として、第三者算定機関としての株式交換比率の算定を、bcゲーム 出金速度Hの取締役会に対して提出することを目的としてE＆Y算定結果を作成しており、E＆Y算定結果は、E＆Yが株式交換比率の公正性について意見を表明するものではありません。 一方、KPMGは、bcゲーム 出金速度比率の算定に当たり、評価方法として株式市価法による評価を採用しており、その要旨は次のとおりです。 ・bcゲーム 出金速度Hは東京証券取引所市場第一部等に、bcゲーム 出金速度ETはジャスダック証券取引所にそれぞれ普通株式を上場している。市場株価及び株式売買状況の過去1年間における分析結果および株式市場全般の動向等に大きな影響を受けるというbcゲーム 出金速度Hとbcゲーム 出金速度ETの事業の特性等を総合的に勘案し、本件においては株式市価法による評価が最も適切であると判断した。
・bcゲーム 出金速度Hとbcゲーム 出金速度ETのそれぞれについて、平成20年1月8日を基準日として、基準日までの直近1週間、直近1ヶ月間、直近3ヶ月間、直近6ヶ月間の平均株価に基づいて株式交換比率を算出した。
・なお、ディスカウント・キャッシュフロー法については、bcゲーム 出金速度H、bcゲーム 出金速度ETともに事業特性上、その損益が株式市況等の外部環境要因により大きな影響を受け、将来の財務予測が困難なために中長期的な事業計画を策定していないこと、修正純資産法については、将来の超過収益であるのれんを反映させることが困難なことから採用していない。
なお、KPMGはbcゲーム 出金速度ETの取締役会が株式交換比率を決定する際の参考情報として、第三者算定機関としての株式交換比率の算定を、bcゲーム 出金速度ETの取締役会に対して提出することを目的としてKPMG算定結果を作成しており、KPMG算定結果は、KPMGが株式交換比率の公正性について意見を表明するものではありません。 bcゲーム 出金速度H及びbcゲーム 出金速度ETは、それぞれの第三者機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を慎重に検討した結果、これら算定結果が公正かつ妥当に両者の評価を反映しているものと認識しております。これら算定結果を基準として、本株式交換においてbcゲーム 出金速度Hがbcゲーム 出金速度ETの完全な経営権を取得する等の事情を踏まえ、両者間で交渉及び協議を行った結果、本株式交換における株式交換比率を合意・決定し、基本合意書を締結いたしました。 |
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| 2) | 算定機関との関係 E＆Yはbcゲーム 出金速度Hの関連当事者には該当しません。また、KPMGはbcゲーム 出金速度ETの関連当事者には該当しません。 |
（4）bcゲーム 出金速度完全子会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
3.bcゲーム 出金速度当事会社の概要（平成19年9月30日現在）
| (1)商号 | SBIbcゲーム 出金速度ルディングス株式会社 （完全親会社） |
bcゲーム 出金速度･トレード証券株式会社 （完全子会社） |
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| (2)事業内容 | 株式保有を通じた企業グループの統括・運営等 | 金融商品取引業 | ||
| (3)設立年月日 | 平成11年7月8日 | 昭和19年3月30日 | ||
| (4)本店所在地 | 東京都港区六本木一丁目6番1号 | 東京都港区六本木一丁目6番1号 | ||
| (5)代表者の 役職・氏名 |
代表取締役執行役員CEO 北尾 吉孝 |
代表取締役執行役員社長 井土 太良 |
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| (6)資本金 | 55,026百万円 | 47,911百万円 | ||
| (7)発行済 株式数 |
12,415,453株 （自己株式1,109,219株を含む） |
3,200,620株 （自己株式241株を含む） |
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| (8)純資産 | 377,537百万円（連結） | 135,151百万円（連結） | ||
| (9)総資産 | 1,296,302百万円（連結） | 836,712百万円（連結） | ||
| (10)決算期 | 3月31日 | 3月31日 | ||
| (11)従業員数 | 2,239名（連結） | 335名（連結） | ||
| (12)大株主及び 持株比率 |
日本マスタートラスト信託銀行(株) （信託口） 4.86％ 日本トラスティ・サービス信託銀行(株) （信託口）4.60％ |
SBIbcゲーム 出金速度ルディングス(株)52.26％ | ||
| (13)主要取引銀行 | (株)みずほコーポレート銀行 (株)三井住友銀行 (株)三菱東京ＵＦＪ銀行 みずほ信託銀行(株) |
(株)みずほコーポレート銀行 住友信託銀行(株) (株)りそな銀行 (株)三菱東京ＵＦＪ銀行 |
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| (14)当事会社間の関係等 |
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| (15)最近3事業年度の連結業績 | （単位：百万円） | ||
| SBIbcゲーム 出金速度ルディングス株式会社 （完全親会社） |
bcゲーム 出金速度･トレード証券株式会社 （完全子会社） |
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| 決算期 | 平成17年 3月期 |
平成18年 3月期 |
平成19年 3月期 |
平成17年 3月期 |
平成18年 3月期 |
平成19年 3月期 |
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| 売上高 （営業収益） |
81,511 | 137,247 | 144,581 | 27,174 | 60,213 | 57,412 | |
| 営業利益 | 24,869 | 49,595 | 23,095 | 11,112 | 30,011 | 24,543 | |
| 経常利益 | 27,291 | 51,365 | 90,696 | 11,343 | 30,077 | 24,571 | |
| 当期純利益 | 25,631 | 45,884 | 46,411 | 6,178 | 16,970 | 13,811 | |
| 1株当たり 当期純利益（円） |
3,579.29 | 4,957.08 | 4,040.51 | 2,425.47 （注） |
5,649.18 | 4,365.31 | |
| 1株当たり 配当金（円） |
350 | 600 | 1,200 | 766.67（注） | 1,600 | 1,700 | |
| 1株当たり 純資産（円） |
15,125.45 | 22,016.22 | 22,018.24 | 17,679.78（注） | 37,751.31 | 40,686.53 | |
4.bcゲーム 出金速度後の状況（予定）
| (1)商号 | SBIbcゲーム 出金速度ルディングス株式会社 |
| (2)事業内容 | 株式保有を通じた企業グループの統括・運営等 |
| (3)本店所在地 | 東京都港区六本木一丁目6番1号 |
| (4)代表者の役職・氏名 | 代表取締役執行役員CEO 北尾 吉孝 |
| (5)資本金 | 本bcゲーム 出金速度による資本金の変更はありません。 |
| (6)総資産 | 現時点では確定しておりません。 |
| (7)純資産 | 現時点では確定しておりません。 |
| (8)決算期 | 3月31日 |
(9)会計処理の概要
共通支配下の取引等のうち、少数株主との取引に該当する見込みです。また、本bcゲーム 出金速度により発生するのれんの金額に関しては、現時点では未確定です。
(10)今後の見通し
本株式交換による連結業績への影響は、現時点では未確定ではありますが、bcゲーム 出金速度ETの完全子会社化により、より一層bcゲーム 出金速度ETとbcゲーム各社との連携とを推進し、顧客に付加価値の高いサービスを提供していくことで、bcゲーム 出金速度Hの企業価値の増大を目指してまいります。
以上
