2007年7月10日
SBIホールディングスbcゲーム カジノ

当社の子会社であるSBIキャピタル株式会社（以下「SBIキャピタル」といいます。）が運営・管理するSBI Value Up Fund 1号投資事業有限責任組合（以下「公開買付者」といいます。）は、下記のとおり株式会社ナルミヤ・インターナショナル（JQ：3364、以下「対象者」といいます。）株式を公開bcゲーム カジノにより取得することといたしましたので、お知らせいたします。

記

  1. bcゲーム カジノ等の目的

    公開bcゲーム カジノ者は、投資対象会社の事業の育成・企業価値の向上を目的として設立された、投資事業有限責任組合契約に関する法律（以下「投資事業有限責任組合法」といいます。）に基づく投資事業有限責任組合であり、当社の子会社であるSBIキャピタルが無限責任組合員を務めております。

    SBIキャピタルは、その議決権のうち60％をSBIホールディングス株式会社（東証1部上場；銘柄コード8473）が保有し、40%をゴールドマン・サックス証券株式会社のグループ会社が保有する、両社のバイアウト分野におけるジョイントベンチャーであり、企業価値が数十億円から数百億円程度の中堅以下の上場企業、未bcゲーム カジノ企業への投資を目的としており、経営に関する指導及び助言を行い、投資先企業の企業価値を向上させることを目的としております。

    一方、対象者は、ベビーからジュニアまでの幅広い子供世代の生活・文化を豊かにする企業を目指し、bcゲーム カジノ大株主であり、代表取締役社長でもある成宮雄三氏のリーダーシップの下、ベビー・ジュニア服小売業界において確固たる地位を築くべく、業容を拡大してまいりました。しかし、近年の少子化やbcゲーム カジノブランドに対するブームの沈静化等の影響により、営業利益は平成16年1月期に41億円を挙げたのをピークに減少を続けております。

    公開買付者は、公開買付者がもつ経営ノウハウを企業に提供することで当該企業価値の成長が見込める投資先候補企業の開拓を常時行っております。対象者を投資先候補企業として検討した結果、対象者の「世界中の子供たちに夢を与える」という企業理念に共感し、対象者を投資先企業の1つとして決定するに至りました。その後、成宮雄三氏と面談を重ね、対象者の企業価値向上策について検討・協議をした結果、公開買付者が対象者と資本関係を築いたうえで長期的に対象者の経営改善に取組むことができれば、対象者の企業価値向上は可能であるという認識に至り、公開買付者が対象者株式に対する公開bcゲーム カジノ（以下「本公開bcゲーム カジノ」といいます。）を実施し、対象者の企業価値向上に取組むことで成宮雄三氏と合意に至りました。　本公開bcゲーム カジノの実施により公開買付者が対象者株式を取得し、対象者の経営改善策を実施することで対象者は成長力を回復し、将来的に対象者の企業価値を向上できるものと考えております。但し、現時点において公開買付者は、対象者との間で正式かつ具体的な企業価値向上策の検討若しくは合意に至ってはおらず、本公開bcゲーム カジノ終了後、役職員との協議等を経てステークホルダーの皆様にもご理解いただける企業価値向上策を策定していく意向です。

    公開買付者が、対象者の経営改善に機動的に取組んでいくためには、対象者の経営の主体性を持つ必要があるから36,434株（対象者の発行済株式総数に対する割合33.33％）の取得を本公開bcゲーム カジノ成立の条件とし、72,849株（同割合66.65％）を上限として、本公開bcゲーム カジノを実施いたします。対象者株式は株式会社ジャスダック証券取引所に上場しておりますが、取引先様との安定的な関係を構築・維持する観点から、公開買付者は対象者株式の上場を廃止する意思は無く、また、今後対象者の株式を追加して取得する予定は、現段階においてはありません。

    なお、公開買付者の無限責任組合員であるSBIキャピタルは、本公開bcゲーム カジノの実施にあたり、成宮雄三氏（27,199株。対象者の発行済株式数に対する所有割合24.88％）並びにその親族である成宮正雄氏（5,070株。同割合4.64％）、成宮道雄氏（5,070株。同割合4.64％）及び成宮房子氏（4,000株。同割合3.66％）との間で、公開買付者が1株につき70,000円の買付価格により本公開bcゲーム カジノを行った場合には、各々が保有する対象者株式の全て（合計41,339株。同割合37.82％）について本公開bcゲーム カジノに応募する旨の合意書を締結しております。なお、対象者の代表取締役社長である成宮雄三氏が、本公開bcゲーム カジノの完了後、公開買付者に資本参加する予定はなく、その他、公開買付者と対象者の役員との利益が共通であるような事情は存在しません。

    また、対象者は平成19年7月10日開催の取締役会において、本公開bcゲーム カジノに賛同することを決議しております。なお、かかる決議の行われた取締役会には、社外監査役を含む対象者監査役の全てが出席し、いずれの監査役も対象者取締役会が本公開bcゲーム カジノに賛同することに賛成する旨の意見を述べております。また、対象者の代表取締役社長である成宮雄三氏は、特別利害関係人として上記決議には参加しておりません。 　公開買付者は本公開bcゲーム カジノ成立後、その持分の一部を株式会社リヴァンプ（以下「リヴァンプ」という。）若しくはその関連会社（以下併せて「リヴァンプ等」という。）へ譲渡すること及び対象者への取締役・執行役員等の派遣を含む経営改善全般についてリヴァンプと協力して進めることをリヴァンプとの間で協議・検討しております。

    リヴァンプは小売業・流通業に特化した再生ファンドである株式会社キアコン元社長の澤田 貴司氏と、「ユニクロ」を展開する株式会社ファーストリテイリング前社長の玉塚 元一氏らが代表パートナーを勤める、新発想の企業再生専門会社であり、流通・小売・消費財の分野を得意領域としています。公開買付者はリヴァンプの実績を高く評価し、公開買付者が対象者と共に対象者の企業価値向上に取組むうえで、最適な助言を得られるものと考えております。公開買付者からリヴァンプ等に対して譲渡する対象者株式は、現時点では対象者の発行済株式総数の6.5％程度を想定しておりますが、bcゲーム カジノ、当該一連の行為は、現段階において決定された事項ではありません。なお、公開買付者とリヴァンプ等の間に資本関係はなく、リヴァンプ等による対象者株式の所有もありません。　また、本公開買付け成立後に、対象者に対して派遣する取締役等の人選、人数等につき決定している事項はありません。

  2. bcゲーム カジノ等の概要
    1. bcゲーム カジノ概要
      1. 商号bcゲーム カジノナルミヤ・インターナショナル
      2. bcゲームオリジナルブランドの展開による、子供服・婦人服、関連製品の製造加工販売
      3. 設立年月日平成7年8月
      4. 本店所在地東京都港区北青山三丁目1番2号
      5. 代表者の役職・氏名代表取締役社長　　成宮　雄三
      6. 資本金の額9億2,055万円（平成19年1月31日現在）
      7. 大株主及び持株比率 （平成19年1月31日現在）
        成宮　雄三 24.89％
        成宮　一雄 10.05％
        成宮　正雄 4.64％
        成宮　道雄 4.64％
        有限会社ＫＭＲ 4.39％
        成宮　房子 3.66％
        ジェーピー　モルガン　チェース　バンク　380535（常任代理人　bcゲーム カジノみずほコーポレート銀行兜町証券決済業務室） 1.51％
        ゴールドマン・サックス・インターナショナル（常任代理人　ゴールドマン・サックス証券会社東京支店） 1.20％
        日本トラスティ・サービス信託銀行bcゲーム カジノ（信託口） 1.01％
        川崎　尊治 1.01％
      8. bcゲーム カジノ者と対象者の関係等
        • 資本関係
          公開bcゲーム カジノ者の無限責任組合員であるSBIキャピタルは、対象者株式1株を取得しております。
        • 人的関係
          該当事項はありません。
        • 取引関係
          該当事項はありません。 関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
    2. bcゲーム カジノ等の期間
      1. 届出当初のbcゲーム カジノ等の期間（以下「公開bcゲーム カジノ期間」といいます。）
        平成19年7月 11日（水曜日）から平成19年8月22日（水曜日）まで（30営業日）
      2. bcゲーム カジノ請求に基づく延長の可能性
        該当事項はありません。
    3. bcゲーム カジノ等の価格 1株につき、70,000円
    4. bcゲーム カジノ等の価格の算定根拠等
      1. 算定の根拠
        公開bcゲーム カジノ者は、本年初めより対象者の代表取締役社長であり大株主である成宮雄三氏との間で、対象者の企業価値向上策について検討・協議をしてまいりました。かかる検討・協議の結果として、対象者を再び成長軌道に乗せるためには、公開bcゲーム カジノ者が対象者の株式を3分の1以上取得する等、公開bcゲーム カジノ者との強固な資本関係の下で経営改善に取組むことが必要であると認識するに至りました。
        その後、本年5月下旬に、成宮雄三氏より、1株当たり70,000円以上で対象者bcゲーム カジノを譲渡する旨の提案を受けました。
        提案を受けた1株当たり70,000円は、bcゲーム カジノ平成19年1月期業績から広く投資家に用いられている株価指標の一つである株価収益率（以下「PER」といいます。株価を1株当たり利益で割ったもので、株価が1株当たりの利益の何倍まで買われているかを示します。）で換算すると約28倍であり、bcゲーム カジノ同業他社PER平均値10～15倍を大きく上回る水準です。
        公開買付者は、対象者の子供服業界における強固なブランド力等を活かしながら、公開買付者が提供する経営改善策を実施することにより、長期的には対象者の成長を実現することが可能であると考えました。そこで、対象者を成長軌道に乗せることが可能であるという考えのもと、成熟企業である同業他社の平均ではなく成長企業のPERに近い28倍を前提とした1株当たり70,000円で成宮雄三氏保有の対象者株式を譲受けることとし、本公開bcゲーム カジノの実施を決定いたしました。
        また、本公開bcゲーム カジノの買付価格は、直近の対象者株価水準を上回っているため、成宮雄三氏以外の対象者株主からも本公開bcゲーム カジノにご応募頂ける可能性があるものと判断したことも、買付価格を決定した理由です。なお、買付価格は平成19年7月9日の終値66,000円、並びに平成19年7月9日までの過去6ヶ月間の終値の平均値63,237,円（小数点以下四捨五入）、過去3ヶ月間の終値の平均値61,411円（小数点以下四捨五入）、過去1ヶ月の終値の平均値64,010円（小数点以下四捨五入）をいずれも上回っており、それぞれに対するプレミアムは6.06%、10.69%、13.99%、9.36%、となります。
      2. 算定の経緯
        公開bcゲーム カジノ者は、本年初めより対象者の代表取締役社長であり大株主である成宮雄三氏との間で、対象者の企業価値向上策について検討・協議をしてまいりました。かかる検討・協議の結果として、対象者を再び成長軌道に乗せるためには、公開bcゲーム カジノ者が対象者の株式を3分の1以上取得する等、公開bcゲーム カジノ者との強固な資本関係の下で経営改善に取組むことが必要であると認識するに至りました。
        公開bcゲーム カジノ者は、本年5月中旬に成宮雄三氏の保有する対象者株式を譲り受ける提案を行い、その後、本年5月下旬に成宮雄三氏より、1株当たり70,000円以上で対象者株式を譲渡する旨の提案を受けました。
        提案を受けた1株当たり70,000円は、bcゲーム カジノ平成19年1月期業績から広く投資家に用いられている株価指標の一つであるPERで換算すると約28倍であり、bcゲーム カジノ同業他社PER平均値10～15倍を大きく上回る水準です。
        公開買付者は、対象者の子供服業界における強固なブランド力等を活かしながら、公開買付者が提供する経営改善策を実施することにより、長期的には対象者の成長を実現することが可能であると考えました。そこで、対象者を成長軌道に乗せることが可能であるという考えのもと、成熟企業である同業他社の平均ではなく成長企業のPERに近い28倍を前提とした1株当たり70,000円で成宮雄三氏保有の対象者株式を譲受けることとし、本公開bcゲーム カジノの実施を決定いたしました。
        また、本公開bcゲーム カジノの買付価格は、直近の対象者株価水準を上回っているため、成宮雄三氏以外の対象者株主からも本公開bcゲーム カジノにご応募頂ける可能性があるものと判断したことも、買付価格を決定した理由です。
        以上のことから公開買付者と成宮雄三氏は、本年6月初旬に、公開買付者が1株70,000円以上で公開bcゲーム カジノを実施した場合、成宮雄三氏は本公開bcゲーム カジノに応募する旨の覚書を締結するに至りました。
        その後、公開買付者は対象者についての法務及び会計等の調査を行い、7月初旬に対象者の株式の3分の1以上を取得することを目的として、1株70,000円で公開bcゲーム カジノを実施することを決定しました。なお、取引先様との安定的な関係を構築・維持する観点から、対象者の上場を維持することも必要であるとの認識から、本公開bcゲーム カジノに上限を設けることといたしました。
        公開買付者は、成宮雄三氏に加え、その親族である成宮正雄氏、成宮道雄氏、成宮房子氏との間で、四氏が保有する41,339株（37.82％）について、本公開bcゲーム カジノに応募する旨の同意を得ております。
        また、対象者は平成19年7月10日開催の取締役会において、本公開bcゲーム カジノに関する諸条件について慎重に検討した結果、本公開bcゲーム カジノに賛同することを決議いたしました。
        公開bcゲーム カジノ価格の算定の基礎については上述のとおりであり、当該bcゲーム カジノ価格の算定には第三者の意見の聴取等は行っておりません。
      3. 算定機関との関係
        該当事項はありません。
    5. bcゲーム カジノ予定の株券等の数
      株券等種類 (1)株式に換算したbcゲーム カジノ予定数 (2)bcゲーム カジノに換算した超過予定数
      株券 36,434株 36,415株
      新株予約権証券 －株 －株
      新株予約権付社債券 －株 －株
      株券等預託証券（　） －株 －株
      合計 36,434株 36,415株
      1. (注1) 応募株券等の総数が「株式に換算した買付予定数」（36,434株。以下「買付予定数」といいます。）に満たない場合は、応募株券等の全部のbcゲーム カジノ等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数及び「株式に換算した超過予定数」の合計（72,849株。以下「買付予定総数」といいます。）を超える場合は、その超える部分の全部のbcゲーム カジノ等を行わないものとし、証券取引法（以下「法」といいます。）第27条の13第5項及び発行者以外の者による株券等の公開bcゲーム カジノの開示に関する内閣府令（以下「府令」といいます。）第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等のbcゲーム カジノ等に係る受渡しその他の決済を行います。
      2. (注2) 公開買付期間中に対象者のストック・オプションに係る新株予約権が行使される可能性があり、当該行使により発行又は移転される対象者株式も本公開bcゲーム カジノの対象としております。
    6. bcゲーム カジノ等による株券等所有割合の異動
      bcゲーム カジノ等前における公開買付者
      の所有株券等に係る議決権の数      		 －個 （bcゲーム カジノ等の前における株券等所有割合
      －％）
      bcゲーム カジノ予定の株券等に係る
      議決権の数      		 72,849個
      bcゲーム カジノ総株主の議決権の数 109,300個 66.65％
      1. (注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数」は、本公開bcゲーム カジノにおける買付予定総数72,849株に係る議決権の数です。
      2. (注2) 「bcゲーム カジノ総株主の議決権の数」は、bcゲーム カジノ平成19年1月期（第12期）有価証券報告書（平成19年4月27日提出）記載の総株主の議決権です。
      3. (注3) 「bcゲーム カジノ等の前における株券等所有割合」及び「bcゲーム カジノ等の後における株券等所有割合」については、小数点以下第3位を四捨五入しています。
    7. bcゲーム カジノ代金　　約5,159百万円
      1. (注) 買付予定総数（72,849株）全部を取得した場合に要する金額に、本公開bcゲーム カジノに関する新聞公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費等の諸費用、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を含んでおります。
    8. 決済の方法
      1. bcゲーム カジノ等の決済をする証券会社・銀行等の名称及び本店の所在地
        日興コーディアル証券bcゲーム カジノ　　東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
      2. 決済の開始日平成19年8月28日（火曜日）
      3. 決済の方法
        公開買付期間終了後遅滞なく、本公開bcゲーム カジノによるbcゲーム カジノ等の通知書を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の住所宛に郵送します。 bcゲーム カジノは、現金にて行います。bcゲーム カジノられた株券に係る売却代金は、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金します。
    9. その他bcゲーム カジノ等の条件及び方法
      1. 法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容
        応募株券等の総数が買付予定数(36,434株)に満たない場合は、応募株券等の全部のbcゲーム カジノ等を行いません。応募株券等の総数が買付予定総数を超える場合は、その超える部分の全部のbcゲーム カジノ等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等のbcゲーム カジノ等に係る受渡しその他の決済を行います。 あん分比例の方式による計算の結果生じる1株未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定総数に満たない場合は、買付予定総数以上になるまで、四捨五入の結果切捨てられた株数の多い応募株主等の中から順次、各応募株主等につき1株の応募株券等のbcゲーム カジノを行います。但し、切捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法によりbcゲーム カジノを行うと買付予定総数を超えることとなる場合には、買付予定総数を上回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選によりbcゲーム カジノを行う株主を決定します。 あん分比例の方式による計算の結果生じる1株未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定総数を超える場合は、買付予定総数を下回らない数まで、四捨五入の結果切上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1株減少させるものとします。但し、切上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定総数を下回ることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主を決定します。
      2. 公開bcゲーム カジノの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
        証券取引法施行令(以下「令」といいます。)第14条第1項第1号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第2号、第3号イ乃至チ、第5号並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開bcゲーム カジノの撤回等を行うことがあります。 撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行いその旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、発行者以外の者による株券等の公開bcゲーム カジノの開示に関する内閣府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
      3. bcゲーム カジノ等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
        対象者が本公開買付期間中に、法27条の6第1項第1号の規定により令13条第1項に定める行為を行なった場合は、府令第19条に定める基準によりbcゲーム カジノ等の価格の引下げを行なうことがあります。 引下げを行おうとする場合は、電子公告を行いその旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等によりbcゲーム カジノを行います。
      4. 応募株主等の契約の解除権についての事項
        応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開bcゲーム カジノに係る契約を解除することができます。 契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時までに、公開買付代理人に本公開bcゲーム カジノに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。）を交付又は送付して下さい。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時までに、公開買付代理人に到達することを条件とします。 なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、保管した応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。
      5. bcゲーム カジノ条件等の変更をした場合の開示の方法
        公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行いその旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等によりbcゲーム カジノを行います。
      6. 訂正届出書を提出した場合の開示の方法
        訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開bcゲーム カジノ開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開bcゲーム カジノ説明書を訂正し、かつ、既に公開bcゲーム カジノ説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開bcゲーム カジノ説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。
      7. 公開bcゲーム カジノの結果の開示の方法
        本公開bcゲーム カジノの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
      8. その他
        本公開bcゲーム カジノは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス、電話を含むが、これらに限られない。）を利用して行われるものではなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から、本公開bcゲーム カジノに応募することはできません。 また、公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開bcゲーム カジノへの応募はお受けしません。 本公開bcゲーム カジノに応募する方はそれぞれ、以下の表明・保証を行うことを要求されます。 応募者が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、応募者が本公開bcゲーム カジノに関するいかなる情報若しくはbcゲーム カジノに関する書類を、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、bcゲーム カジノ若しくは公開買付応募申込書の署名ないし交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス、電話を含むが、これらに限られない。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び、他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者ではないこと（当該他の者がbcゲーム カジノに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除く。）。
    10. 公開bcゲーム カジノ開始公告日平成19年7月 11日（水曜日）
      電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
      電子公告アドレス https://info.edinet.go.jp/EdiHtml/main.htm
    11. 公開bcゲーム カジノ代理人日興コーディアル証券bcゲーム カジノ
      日興コーディアル証券株式会社では、本公開bcゲーム カジノの応募手続に関するお問い合せ先として専用フリーダイヤルを開設しております。
      開設期間：平成19年7月11日（水）から8月28日（火）9：00～17：00
      （但し、土・日・祝日を除く）
      専用フリーダイヤル：0120-250-959
  3. その他
    1. 公開bcゲーム カジノ者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
      対象者は、平成19年7月10日開催の取締役会において、本公開bcゲーム カジノに賛同することを決議しております。なお、かかる決議の行われた取締役会には、社外監査役を含む対象者監査役の全てが出席し、いずれの監査役も対象者取締役会が本公開bcゲーム カジノに賛同することに賛成する旨の意見を述べております。また、対象者の代表取締役社長である成宮雄三氏は、特別利害関係人として上記決議には参加しておりません。 公開買付者とその役員との間で締結した合意は特にありません。但し、本公開bcゲーム カジノにあたり公開買付者の無限責任組合員であるSBIキャピタルは、対象者の代表取締役社長であり大株主である成宮雄三氏（27,199株。対象者の発行済株式数に対する所有割合24.88％）との間で、公開買付者が1株につき70,000円の買付価格により本公開bcゲーム カジノを行った場合には、保有する対象者株式の全てについて本公開bcゲーム カジノに応募する旨の合意書を締結しております。 なお、対象者の代表取締役社長である成宮雄三氏が、本公開bcゲーム カジノの完了後、公開買付者に資本参加する予定はなく、その他、公開買付者と対象者の役員との利益が共通であるような事情は存在しません。
    2. 投資者がbcゲーム カジノ等への応募の是非を判断するために必要と判断されるその他の情報
      公開買付者は本公開買付け成立後、その持分の一部をリヴァンプ等へ譲渡すること及び対象者への取締役・執行役員等の派遣を含む経営改善全般についてリヴァンプと協力して進めることをリヴァンプとの間で協議・検討しております。公開買付者からリヴァンプに対して譲渡する対象者株式は、現時点では対象者の発行済株式総数の6.5％程度を想定しておりますが、bcゲーム カジノ、当該一連の行為は、現段階において決定された事項ではありません。 また、本公開買付け成立後に、対象者に対して派遣する取締役等の人選、人数等につき決定している事項はありません。本公開買付けにあたり、公開買付者の無限責任組合員であるSBIキャピタルは、対象者の代表取締役社長であり大株主である成宮雄三氏（27,199株。対象者の発行済株式数に対する所有割合24.88％）並びにその親族である成宮正雄氏（5,070株。同割合4.64％）、成宮道雄氏（5,070株。同割合4.64％）及び成宮房子氏（4,000株。同割合3.66％）との間で、公開買付者が1株につき70,000円の買付価格により本公開買付けを行った場合には、各々が保有する対象者株式の全て（合計41,339株。同割合37.82％）について本公開買付けに応募する旨の合意書を締結しております。
    3. その他
      公開買付代理人は、公開買付者の指示により、本関係法令に基づき対象者より適正に入手した株主名簿記載の株主に対して、本公開bcゲーム カジノのご案内をする可能性があります。なお、株主名簿記載の株主の情報は、本公開bcゲーム カジノに関する情報提供を行う目的以外には利用いたしません。

以上