2007年4月26日
ＳＢＩホールディングス株式会社

bcゲーム レーキバックの連結子会社であるSBIイー・トレード証券株式会社(本社：東京都港区、代表取締役執行役員社長：井土太良、以下「SBIイー・トレード証券」という。)とSBI証券株式会社 (本社：東京都千代田区、代表取締役社長兼CEO：伊澤健、以下「SBI証券」という。)は、平成19年10月1日を合併期日として合併することを決議し、合併契約書を締結いたしましたのでお知らせいたします。

記

  1. bcゲーム レーキバックの目的
    SBIイー・トレードbcゲーム レーキバックはオンライン専業bcゲーム レーキバックとして最大の顧客基盤を有し、平成19年3月31日現在で顧客口座数は1,405,897口座、平成19年3月期の個人委託売買代金におけるシェアは29.4％※に及び、国内株式市場において高い存在感を示しております。またコーポレートビジネスにおいても、新規上場株式の引受やM&A仲介業務などのインベストメント・バンキング業務全般を積極的に拡大することにより、個人投資家と企業の橋渡し役としての役割を担っております。※東証統計資料、JASDAQ統計資料等公表資料よりSBIイー・トレードbcゲーム レーキバックにて集計。　
    SBIbcゲーム レーキバックは主に対面販売によりサービスを提供しており、全国27店舗に約250名の営業員を展開しております。SBIイー・トレードbcゲーム レーキバックが主に20歳代から40歳代までのオンライン取引を行う投資家を中心顧客としているのに対し、SBIbcゲーム レーキバックは50歳以上の富裕層を中心顧客としており、その強い販売力でbcゲームのブローカレッジ&インベストメント・バンキング業務の一翼を担っております。　
    これまでもSBIイー・トレードbcゲーム レーキバックとSBIbcゲーム レーキバックは引受業務などで協調関係にありましたが、このたびの合併によって日本国内で初めてとなる「リアル Based on ネットbcゲーム レーキバック」という、オンラインbcゲーム レーキバックの持つ低コスト、高い集客力、市場における圧倒的な取引ボリュームなどの特徴をベースに、対面bcゲーム レーキバックの持つ地域密着型、提案型営業などの特徴を組み合わせてより高度なサービスを提供するという、これまでにない新たな事業モデルを積極的に追求することで、オンラインbcゲーム レーキバックの枠組みを超えた総合bcゲーム レーキバック会社としての事業領域を拡大してまいります。　
    現在のSBIイー・トレードbcゲーム レーキバックのお客様の約6,500人の方が預り資産5,000万円以上のお客様であり、このようなお客様が持つ資産運用ニーズに対して、今後は営業員がお客様の資産状況や運用方針に沿って投資プラン及び金融商品を提供するプライベートバンキング業務への取組みの検討も可能となります。　
    また、SBIbcゲーム レーキバックの持つ対面販売チャネルの強みを活かすことにより、オンラインbcゲーム レーキバックの販売力だけでは販売期間などの問題により限界があった既上場会社の公募増資などの業務を積極的に展開していくことが可能になり、コーポレートビジネスの拡大にも大きな貢献が期待できます。　
    さらに、これまで各社がそれぞれに管理していたbcゲーム レーキバックバックオフィスシステムを統合することで、大幅なコスト削減の実現を目指してまいります。
  2. bcゲーム レーキバックの要旨
    1. bcゲーム レーキバックの日程
      • bcゲーム レーキバック契約承認取締役会 平成19年4月26日
      • bcゲーム レーキバック契約締結 平成19年4月26日
      • bcゲーム レーキバック期日(効力発生日) 平成19年10月1日
      • bcゲーム レーキバック登記 平成19年10月1日
      • 株券交付日 平成19年10月1日(注)本合併は、会社法769条の3項の規定(簡易合併)により、SBIイー･トレードbcゲーム レーキバックにおいては合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく行うものであります。
    2. bcゲーム レーキバック方式　SBIイー・トレードbcゲーム レーキバックを存続会社とする吸収合併方式で、SBIbcゲーム レーキバックは解散します。
    3. bcゲーム レーキバック比率
      会社名 SBIイー・トレードbcゲーム レーキバック株式会社 SBIbcゲーム レーキバック株式会社
      bcゲーム レーキバック比率 1 0.255
      (注)
      1. 株式の割当比率 SBIbcゲーム レーキバックの株式1株に対して、SBIイー・トレードbcゲーム レーキバックの株式0.255株を割当て交付する。
      2. bcゲーム レーキバック比率の算定根拠 bcゲーム レーキバック比率については、TFPビジネスソリューション株式会社が評価した結果を参考に、bcゲーム レーキバック当事者間で協議の上、上記bcゲーム レーキバック比率を決定いたしました。
      3. 第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠 TFPビジネスソリューション株式会社は、SBIイー・トレードbcゲーム レーキバックについては市場株価方式、SBIbcゲーム レーキバックについては類似会社比準方式を用いた上で、これらの分析結果を総合的に勘案して合併比率レンジを算定いたしました。
      4. 合併によりSBIイー･トレードbcゲーム レーキバックが発行する新株式数 普通株式　259,733株
    4. SBIbcゲーム レーキバックの新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
      該当事項は有りません。
    5. 会計処理の概要
      本bcゲーム レーキバックは、企業結合に係る会計基準上、共通支配下における取引に該当し、のれんは発生いたしません。
  3. bcゲーム レーキバック当事会社の概要
    (1)商号 SBIイー・トレードbcゲーム レーキバック株式会社
    (bcゲーム レーキバック会社)    		 SBIbcゲーム レーキバック株式会社
    (被bcゲーム レーキバック会社)
    (2)主な事業内容 bcゲーム レーキバック業 bcゲーム レーキバック業
    (3)設立 昭和19年3月30 昭和20年2月14日
    (4)本店所在地 東京都港区六本木一丁目6番1号 東京都千代田区九段北一丁目8番10号
    (5)代表者 代表取締役執行役員社長
    井土　太良    		 代表取締役社長兼CEO
    伊澤　健
    (6)資本金の額 47,864百万円 12,118百万円
    (7)発行済株式総数 3,188,493株 1,018,563.87株
    (8)純資産 126,980百万円 25,139百万円
    (9)総資産 871,961百万円 61,687百万円
    (10)事業年度の末日 3月31日 3月31日
    (11)従業員数 140名 370名
    (12)主要取引先 － －
    (13)大株主及び持株比率 bcゲーム レーキバックホールディングス株式会社 52.4％ bcゲーム レーキバックホールディングス株式会社 100％
    (14)主要取引銀行 株式会社みずほコーポレート銀行 株式会社みずほコーポレート銀行
    株式会社三菱東京UFJ銀行
    株式会社リそな銀行
    (15)当事会社の関係 資本関係 該当事項はありません。
    人的関係 SBIイー・トレードbcゲーム レーキバックの取締役及び使用人がSBIbcゲーム レーキバック監査役を兼任しております。また、SBIbcゲーム レーキバック監査役がSBIイー・トレードbcゲーム レーキバックの監査役を兼任しております。
    取引関係 引受業務に関して業務提携を行っております。

    (16)最近3決算期間の業績(単位：百万円)
    SBIイー・トレードbcゲーム レーキバック株式会社
    (bcゲーム レーキバック会社)    		 SBIbcゲーム レーキバック株式会社
    (被bcゲーム レーキバック会社)
    決算期 平成17年
    3月期    		 平成18年
    3月期    		 平成19年
    3月期    		 平成17年
    3月期    		 平成18年
    3月期    		 平成19年
    3月期
    営業収益 27,174 55,012 51,565 10,671 16,062 8,013
    営業利益 11,112 28,829 23,092 2,701 8,046 569
    経常利益 11,226 28,890 23,146 2,906 8,179 1,237
    当期純利益 6,061 16,169 12,764 3,777 6,482 2,282
    1株当たり
    当期純利益(円)    		 2,378.06
    (注)1.    		 5,378.73 4,034.64 3,750.82
    (注)2.    		 6,506.71 2,241.26
    1株当たり
    配当金(円)    		 766.67
    (注)1.    		 1,600.00 1,700 1,500
    (注)2.    		 － 14,727
    1株当たり
    純資産(円)    		 17,638.87
    (注)1.    		 37,238.73 39,824.47 35,649.17
    (注)2.    		 38,989.56 24,681.23
    1. (注) 1. SBIイー・トレードbcゲーム レーキバックは、平成18年2月1日付で1株を3株とする株式分割を行っております。 平成17年3月期の数値は、株式分割に伴う影響を加味し、遡及修正を行なった場合の１株当たり指標を記載しております。
    2. 2. SBIbcゲーム レーキバックは、平成17年8月2日付で100株を1株に併合する株式併合を行っております。上記数値は、株式併合に伴う影響を加味し、遡及修正を行った場合の1株当たり指標を記載しております。
  4. bcゲーム レーキバック後の状況
    1. 商号 ： SBIイー・トレードbcゲーム レーキバック株式会社
    2. 主な事業内容 ： bcゲーム レーキバック業
    3. 本店所在地 ： 東京都港区六本木一丁目6番1号
    4. 代表者 ： 代表取締役執行役員社長　井土　太良
    5. 資本金の額 ： 47,864百万円 (bcゲーム レーキバックによる増加はありません。)
    6. 総資産 ： 933,649百万円(61,687百万円) (注)（　　）内はbcゲーム レーキバックによる増加見込み分です。
    7. 事業年度の末日 ： 3月31日
    8. 出資比率 ： SBIホールディングス株式会社 56.0％ （2007年3月末のSBIイー・トレードbcゲーム レーキバック発行済株数を基準とした試算）
  5. 業績に与える影響
    本bcゲーム レーキバックが業績に与える影響は、現時点では未定です。

以上