bcゲーム ランクの株式取得（子会社化）と
bcゲーム ランクとの合併に関するお知らせ

2005年11月21日
SBIホールディングスbcゲーム ランク会社

当社は、株式会社bcゲーム ランク（東京都豊島区、以下JCNランド）の株式について、同社の既存株主より保有株式の一部（4,045株、発行済株式の46.98％）を譲り受けることとし、さらに当社子会社で財務経理のアウトソーシングを行うSBIアカウンティング株式会社（東京都港区、以下SBIアカウンティング）と同社を、JCNランドを存続会社として合併させることとしました。 なお本件は、平成17年12月27日開催予定のSBIアカウンティングの臨時株主総会、及びJCNランドの臨時株主総会における承認をもって正式決定されることとなります。

記

1. bcゲーム ランクの取得及び子会社合併の理由

bcゲームは、外部経営資源の獲得やbcゲーム ランクの自己成長等によるグループ企業価値の増大を進めています。今回のJCNランドの株式取得及び同社とSBIアカウンティングとの合併は、バックオフィス支援という事業領域においてSBIアカウンティングの顧客基盤、事業基盤の一層の強化・拡大及び、商品戦略の多角化を促進することにより、SBIアカウンティングの事業拡大を加速化させ、グループ企業価値の極大化を図るグループ戦略の一環であります。

2. 異動する子会社の概要

1. (1)商号 株式会社bcゲーム ランク
2. (2)代表者 代表取締役 平山 成保
3. (3)本店所在地 東京都豊島区東池袋1-12-5東京信用金庫本店ビル7階
4. (4)設立年月 bcゲーム ランク元年9月
5. (5)事業内容 各種法令等に基づくビジネス文書のＡＳＰサービスおよびファイル管理システムの開発並びに販売
6. (6)決算期 8月31日
7. (7)従業員数 18名（内役員8名：社外役員含む）（bcゲーム ランク17年10月31日現在）
8. (8)資本の額 351百万円（bcゲーム ランク17年10月31日現在）
9. (9)発行済bcゲーム ランク総数 8,610株（平成17年10月31日現在）
10. (10)大株主および議決権比率 （bcゲーム ランク17年10月31日現在）
    
    • 有限会社オフィスヒラヤマ 22.65％
    • 平山 成保 18.75％
    • ソフトバンク・インベストメントbcゲーム ランク会社
    • ソフトバンク・インターネットファンド 19.16％
    • 東京海上日動火災保険bcゲーム ランク会社 5.23％
    • りそなキャピタルbcゲーム ランク会社 4.39％
    • bcゲーム ランク会社内田洋行 4.39％
    • bcゲーム ランク会社ジャック・インベストメント 3.48％
    • bcゲーム ランク会社NTTデータ 1.74％
11. (11)最近事業年度における業績の動向

    決算期	15年9月期	16年9月期	17年9月期
    売上高	385	314	321
    経常利益	△120	△121	36
    当期純利益	△186	△140	32
    純資産額	565	297	330
    総資産額	437	332	355

3. bcゲーム ランク譲受の概要

1. (1) 取得bcゲーム ランク数 4,045株
2. (2) 取得日 bcゲーム ランク17年11月18日
3. (3) bcゲーム ランクの取得先 平山成保 他
4. (4) 当社取得価額総額

（注）譲受価額の決定方法 第三者評価機関による評価。 177,980,000円（1株当たり、44,000円）

4. bcゲーム ランク譲受後の同社大株主の保有状況（（ ）内は議決権比率）

注）譲受前の議決権比率は、平成17年10月31日現在の大株主保有株数と直近の発行済bcゲーム ランク総数より算出しております。

5. 日程

• [1] JCNランドのbcゲーム ランク取得の日程
  bcゲーム ランク譲受 平成17年11月18日
• [2] 合併の日程（JCNランド、bcゲーム ランク）
  合併契約書承認取締役会 bcゲーム ランク17年11月21日
  合併契約書締結 bcゲーム ランク17年11月21日
  合併契約書承認株主総会 bcゲーム ランク17年12月27日（予定）
  合併期日 bcゲーム ランク18年2月１日（予定）
  合併登記 bcゲーム ランク18年2月１日（予定）

以上