bcゲーム 入金方法生銀行株式（証券コード：8303）に対する
bcゲーム 入金方法の開始に関するお知らせ

bcゲーム 入金方法9月9日
SBIホールディングスbcゲーム 入金方法

　SBIホールディングス株式会社（以下「SBIHD」といいます。）及びSBIHDの完全子会社であるSBI地銀ホールディングス株式会社（本店所在地：東京都港区、代表取締役：森田俊平。以下「公開買付者」といい、SBIHDと併せて「SBIHDら」といいます。）は本日付の各取締役会決議に基づき、以下のとおり、公開買付者が、bcゲーム 入金方法生銀行（株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第一部、証券コード：8303、以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）を金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決定いたしましたので、お知らせいたします。

　なお、本資料は、SBIHDによる有価証券上場規程に基づく開示であるとともに、公開bcゲーム 入金方法者がSBIHD（公開bcゲーム 入金方法者の完全親会社）に行った要請に基づき、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。）第30条第１項第４号に基づいて行う公表を兼ねております。

記

2.bcゲーム 入金方法等の目的
（1）本bcゲーム 入金方法の概要
　公開買付者は、SBIHDグループ（下記「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け成立後の経営方針」の「①　本公開買付けの目的及び背景」の「ア　SBIHDらの概要」にて定義しております。以下同じです。）に属する企業やSBIHDグループの投資先企業が有する商品・サービス・ノウハウ等を活用しつつ、地域金融機関に直接出資することで、地域金融機関の収益力強化とそれに伴う企業価値向上を図ることを主な目的として、2015年８月25日に設立された、SBIHDが、本日現在、その発行済株式の全てを所有するbcゲーム 入金方法です。本日現在、公開買付者は対象者株式を100株（所有割合（注）：0.00％）所有しております。また、公開買付者の完全親会社であるSBIHDは、本日現在、対象者株式42,737,700株（所有割合：20.32％）を所有する主要株主である筆頭株主です。この度、SBIHDらは、対象者の業績を改善し企業価値を回復・向上すべく、①対象者をSBIHDの連結子会社としSBIHDグループと対象者グループ（下記にて定義しております。）の間の事業上の提携関係を構築・強化すること、及び、②対象者の役員の全部又は一部を変更し、最適な役員体制を実現することを可能にする議決権を確保すること、並びに、③本公開買付けにより公開買付者が、上記①の対象者を連結子会社化するために必要な対象者株式又は上記②の対象者の役員の全部又は一部を変更し、最適な役員体制を実現することを可能にする議決権を確保するために必要な対象者株式を取得できない場合でも、将来的な上記①及び②の目的達成に向けて、公開買付けにより対象者株式の所有割合を機動的に高めておくことを目的として、2021年９月９日付のSBIHDらにおける取締役会決議に基づきそれぞれ本公開買付けの実施に係る最終決定を一任されたSBIHD代表取締役社長の北尾吉孝及び公開買付者代表取締役の森田俊平において、同日、本公開買付けを実施することを決定いたしました。

　なお、SBIHDらは、それぞれ金融庁長官に対して、本公開買付けによるbcゲーム 入金方法取得に関して、2021年８月13日付で、銀行法（昭和56年法律第59号。その後の改正を含みます。以下同じです。）に基づき必要となる認可の申請を行い、それぞれ2021年９月９日付で各認可を取得しております。

　SBIHDは、対象者グループ（対象者及び子会社161社（うちbcゲーム 入金方法アプラスフィナンシャル、昭和リースbcゲーム 入金方法、新生フィナンシャルbcゲーム 入金方法及び新生インベストメント＆ファイナンスbcゲーム 入金方法等の連結子会社88社、非連結子会社73社）、及び関連会社39社により構成される企業集団（会社数は2021年３月31日現在）を指し、以下「対象者グループ」といいます。）が有するカードローンをはじめとする消費者金融関連ビジネス、ストラクチャードファイナンスビジネス、クレジット投資、プライベートエクイティ投資をはじめとする対象者グループの主力事業である事業分野を高く評価しており、SBIHDグループ及び対象者グループ（以下「両グループ」といいます。）の経営資源を有機的に組み合わせることができれば顧客の利便性向上につながり、両グループの企業価値向上を図ることができると考えたことから、下記「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け成立後の経営方針」の「①　本公開買付けの目的及び背景」の「ウ　本公開買付けを実施する理由」のとおり、2019年４月２日より対象者株式の市場買付けを開始するとともに、2019年８月に対象者との資本業務提携の可能性について検討を開始し、対象者に対して継続的に資本業務提携に関する提案を行ってきましたが、地方創生に関する提携については一定の進展が見られたものの、証券業務を含む両グループのシナジーの発揮が期待できる分野に関する提携については対象者から前向きな回答を得られず、現在に至っております。

　こうした中で、SBIHDらは、下記「（２）本bcゲーム 入金方法の実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本bcゲーム 入金方法成立後の経営方針」の「①　本bcゲーム 入金方法の目的及び背景」の「ウ　本bcゲーム 入金方法を実施する理由」のとおり、対象者においては2016年３月期以降ほとんどの事業年度において対象者公表の計画値が未達であり、実質業務純益及び親会社株主に帰属する当期純利益においては減少傾向が続いているものの、対象者の経営陣はかかる状況に対し抜本的な対応策を講じていないと考えております。また、SBIHDらは、対象者の意思決定の適切性や機動性が欠如している一因は、取締役会メンバーの中には、特定の外資系証券会社等、社外取締役の出身母体に偏りがあるように見受けられる面もあるなどの対象者の役員体制にあるものと考えておりますが、自発的に役員体制を見直し、ガバナンス機能の回復に努めることを対象者に期待することは難しい状況にあると考えております。
　こうした状況を踏まえ、SBIHDらは、①対象者の主要株主としての立場から、対象者の業績を改善し、企業価値を回復・向上すべく、適切な施策を早期に実施することが急務であると判断するに至り、②かかる施策の早期実施のためには、(i)対象者bcゲーム 入金方法の所有割合を高めて対象者をSBIHDの連結子会社とし、現状の所有割合では実現できていない対象者との真摯な議論を通じて対象者グループとの事業上の提携関係を構築・強化する必要があるとともに、(ii)対象者の役員の全部又は一部を変更し、最適な役員体制を実現することを可能とする議決権を確保する必要があると判断し、また、(iii)本公開買付けによって、公開買付者が、上記(i)及び(ii)の目的を達成するために必要な対象者bcゲーム 入金方法を取得できない場合でも、将来的な上記(i)及び(ii)の目的達成に向けて、公開買付けにより対象者bcゲーム 入金方法の所有割合を機動的に高めておくことが望ましいと判断した上で、SBIHDらは、本公開買付けを実施することを決定いたしました。なお、SBIHDらは、両グループの事業上の連携がシナジー効果を生み両グループの企業価値向上に繋がると考えております（両グループの事業上の連携により期待されるシナジーの詳細については、下記「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け成立後の経営方針」の「①　本公開買付けの目的及び背景」の「ウ　本公開買付けを実施する理由」をご参照ください。）。
　SBIHDらは、かかる本公開買付けの目的を踏まえて、本公開買付けにおける買付予定数の上限を、①投資金額の合理性の観点からは、SBIHDが採用する国際会計基準に照らし、対象者が連結子会社になりうる水準（注）を超える対象者bcゲーム 入金方法を取得する必要は必ずしもないこと、②本公開買付けの結果、SBIHDらの現所有分を加味した議決権割合が50.00％を超える場合、SBIHDが銀行持株会社となることについての銀行法第52条の17第１項に定める内閣総理大臣の認可（以下「銀行持株会社認可」といいます。）を含む各種法令上の許可等の取得が必要となりうることを勘案すると、本日現在においては、議決権割合が50.00％を超えない範囲で対象者bcゲーム 入金方法の所有割合を速やかに高めるのが望ましいと考えられたことから、58,211,300株（所有割合にして27.68％、SBIHDらの現所有分を加味した所有割合にして48.00％）に設定しております。本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の上限58,211,300株を超える場合には、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第５項及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。）第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。なお、SBIHDらは、本公開買付けにより(i)対象者をSBIHDの連結子会社とすること及び(ii)対象者の役員の全部又は一部を変更し、最適な役員体制を実現することを可能にする議決権を確保することを企図しているところ、本公開買付けによって、公開買付者が、上記(i)及び(ii)の目的を達成するために必要な対象者bcゲーム 入金方法を取得できない場合でも、SBIHDらは、将来的な上記(i)及び(ii)の目的達成に向けて、対象者bcゲーム 入金方法を可能な限り取得しておきたいという意向を有しており、また、公開買付者による本公開買付けについて、対象者の一般株主が対象者のガバナンスの改善及びSBIHDグループとの事業上の連携を通じたシナジー効果による株価上昇による利益を享受するまでには一定の時間を要するところ、対象者株主に対して十分な情報に基づく適切な判断機会を提供した上で、本公開買付けに応募し対象者bcゲーム 入金方法の売却を希望される対象者の株主の皆様に対して売却機会を提供することが、対象者株主の利益確保の観点から適切と考えたことから、本公開買付けにおいては買付予定数の下限を設定しておりません。したがって、応募株券等の総数が買付予定数の上限（58,211,300株）以下の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。また、本公開買付けによって、公開買付者が、上記(i)及び(ii)の目的を達成するために必要な対象者bcゲーム 入金方法を取得できなかった場合には、下記「（３）対象者bcゲーム 入金方法の追加取得の予定の有無」のとおり、SBIHDらは、上記(i)及び(ii)の目的達成に向けて必要な範囲で、市場内取引その他の方法により対象者bcゲーム 入金方法を追加で取得することを予定しておりますが、その手法、条件、実施時期及び適否について、本公開買付け成立後の市場株価の動向、対象者や対象者の他の株主その他の関係者との協議状況、SBIHDらにおける資金調達の可否等を踏まえて決定した上で、取得する方針です。
　なお、対象者の総議決権数に変動が生じたことによって、本公開買付けによる買付け等の後においてSBIHDらが所有する対象者bcゲーム 入金方法に係る議決権割合が50.00％を超えるおそれが生じた場合には、銀行持株会社認可を含む各種法令上の許可等を取得することが必要となりうることから、当該議決権割合が50.00％を超えるおそれを払拭するために必要な限度で、対象者bcゲーム 入金方法を速やかに処分することを検討する可能性があります。
　（注）SBIHDが採用する国際会計基準においては、実質的な支配力をベースにして連結判定をしております。そのため、SBIHDがbcゲーム 入金方法を連結子会社化するために必要な議決権割合については、SBIHDの監査法人と協議の上で、主にbcゲーム 入金方法の過去の株主総会における議決権行使割合及び他の議決権保有者の保有の規模及び分散状況などを参考の上で判断しております。

　また、本日現在、SBIHDらは、対象者との間で本公開買付けに関する事前の協議を行っておらず、対象者が本公開買付けに賛同するか否かは確認できておりません。本日現在までに、SBIHDらが対象者との間で本公開買付けに関する事前の協議を行わなかったのは、①下記「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け成立後の経営方針」の「①　本公開買付けの目的及び背景」の「ウ　本公開買付けを実施する理由」の「（ア）本公開買付けに至る経緯」のとおり、SBIHDは、対象者に対して継続的に資本業務提携に関する提案を行ってきましたが、地方創生に関する提携については一定の進展が見られたものの、証券業務を含む両グループのシナジーの発揮が期待できる分野に関する提携については対象者から前向きな回答を得られておらず、また、これまでの対象者の対応に鑑みて進展が得られるとは見込めない状況であったことから、SBIHDらが対象者との間で本公開買付けに関する事前の協議を改めて申し入れても、前向きな協議が実現するとは見込まれなかったことや、②事前の協議を行った場合、未確定の情報の漏洩により市場株価が乱高下する状況を招く可能性があることを踏まえたものです。かかる観点から、SBIHDらとしては、本公開買付けに対する賛同を得るために対象者との間で協議を行っていくよりも、本公開買付けを直ちに実施することの方が、対象者グループ及びSBIHDグループ双方の企業価値向上との関係で望ましいと判断し、本公開買付けの開始を決定しております。上記①のとおり、これまでの対象者の対応を踏まえると、事業上の提携関係を構築・強化することに向けた前向きな協議を行うためには、本公開買付けを通じて対象者bcゲーム 入金方法の所有割合を高めることが不可欠であるとSBIHDらにおいて判断していることから、対象者との協議については本公開買付け成立後に行うことを予定しております。
　なお、本bcゲーム 入金方法は対象者の上場廃止を企図するものではなく、本bcゲーム 入金方法成立後においても対象者の上場は維持される予定です。

　その後、SBIHDにおいて、2019年８月上旬に対象者との資本業務提携の可能性について検討を開始し同年９月上旬、SBIHD経営陣が対象者社長に対して、対象者を連結子会社又は持分法適用関連会社としてSBIHDグループの中核的企業として位置付けるため、関連当局の許認可取得を前提に議決権割合にして最大で33.4％から48％の範囲で対象者株式を取得すること及び、①両グループの経営資源を有機的に結合し総合金融グループを目指すこと、②個人分野、法人分野でのアライアンス強化、③協業による相互の事業分野の補完、④クロスセルによる顧客基盤の拡大と収益力の強化、等を骨子とした、具体的には、対象者のリテールバンキング、コンシューマーファイナンス等の事業及びbcゲームの証券、FX、暗号資産取引等の各事業間における相互送客やサービス連携、SBI証券の機関投資家・地域金融機関の顧客基盤を通じた対象者のストラクチャードファイナンス等のローン債権の販売、対象者と共同でのSBIネオファイナンシャルサービシーズbcゲーム 入金方法を中心とした拡張性のある機能的なAPI基盤の活用を通じた地域金融機関の支援等の資本業務提携に係る提案を行い、また、そのためにSBIHDが対象者株式の公開買付けを実施するためのデューディリジェンス実施のための協力の依頼等を行いました。

　2019年９月下旬には、再度、SBIHD経営陣とbcゲーム 入金方法社長との間で面談し、bcゲーム 入金方法からは、提案された提携には賛同することができず、提案された連結子会社となる以外のスキームについて検討したいとの回答があり、また、同年11月中旬には、SBIHD経営陣とbcゲーム 入金方法社長との間で面談し、SBIHDの資本業務提携の提案に対して、SBIHDが大株主になることについてbcゲーム 入金方法の取締役会から反対意見が出ており、現時点では資本業務提携契約を締結することはできない一方で、別途議論されている、地方創生の実現を目指す複数のパートナーと一緒に地域経済の活性化に直接的に貢献するための地方創生推進の企画・立案機能を持つ共同出資会社（現地方創生パートナーズ）への参画であれば、検討を進めることができ、またその検討過程で両グループの親和性について確認したいとの回答がありました。

　また、同期間において、SBIHDとしては、2019年11月中旬以降、地方創生の実現を目指す複数のパートナーと一緒に地域経済の活性化に直接的に貢献するための地方創生推進の企画・立案機能を持つ共同出資会社での提携について協議を実施し、SBIHD及び対象者は2020年６月８日付「地方創生を推進する共同会社設立に向けた検討開始について」において公表しておりますとおり、同日付で、SBIHD及び対象者を含めた金融機関３社との間で地方創生パートナーズの設立に関する合意が成立し、設立に向けての本格的な検討を開始いたしました。その後、SBIHD及び対象者は2020年８月27日付「地方創生パートナーズbcゲーム 入金方法の共同設立について」において公表しておりますとおり、SBIHD及び対象者を含めた金融機関４社との間で地方創生パートナーズを2020年８月31日付で設立するに至りました。

　一方、同期間において、証券業務分野における提携の可能性についても、SBIHDの完全子会社であるSBI証券は2019年11月中旬から2020年10月上旬にかけて対象者と協議を行っておりましたが、当該SBI証券の提案に対しては対象者より何らの連絡もなく、その後、2021年１月27日に、対象者、新生証券bcゲーム 入金方法（以下「新生証券」といいます。）及びマネックス証券bcゲーム 入金方法（以下「マネックス証券」といいます。）より「マネックス証券と新生銀行グループによる金融商品仲介業務における包括的業務提携に関する基本合意書締結のお知らせ」が発表され、当該マネックス証券との包括業務提携の対象に、SBI証券が提案していた提携業務が含まれていたことから、かかるマネックス証券との包括業務提携の公表によって当該SBI証券の提案が受け入れられなかったことを認識いたしました。その後、対象者、新生証券及びマネックス証券が2021年３月24日付「マネックス証券と新生銀行グループによる金融商品仲介業務における包括的業務提携に関する最終契約書締結のお知らせ」にて発表したとおり、対象者、新生証券及びマネックス証券は、同年３月24日に正式契約に至っております。

　その後、SBIHDは、下記「（イ）対象者の現状及び問題点」のとおり、対象者の第21期定時株主総会に上程された取締役の選任議案において現任取締役のうち工藤英之氏、アーネスト M. 比嘉氏、槇原純氏及び村山利栄氏の再任に対して反対の議決権を行使しております。それに対して、SBIHDは、2021年７月上旬に、対象者から、議決権行使の理由や事業提携について対話を求める書面を受領しておりますが、上記「（１）本bcゲーム 入金方法の概要」のとおり、従前のSBIHDとの資本業務提携に関する提案やSBI証券との証券業務に関する提携の提案に対する反応等を踏まえると、現経営陣と事業提携の協議をしても従前の議論からは発展は見込めないと考えたこと、協議の内容によってはインサイダー情報受領のリスクがあると判断したことから、本日現在、SBIHDは対象者からの当該書面に対して返答しておりません。

　また、SBIHDらとしては、取締役会メンバーの中には、ゴールドマン・サックス証券bcゲーム 入金方法やマネックスグループbcゲーム 入金方法など、社外取締役の出身母体に特定の偏りがあるように見受けられる面もあるなど、現在の対象者の役員体制の妥当性についても疑問を抱いております。これまでの対象者との議論を通じて、SBIHDらは対象者の意思決定の適切性や機動性が欠如している一因は、対象者の役員体制にあるものと考えておりますが、2019年11月中旬のSBIHDとの資本業務提携に関しての提案において、対象者の取締役会はSBIHDが大株主となることに反対意見を表明するのみで対象者の企業価値向上に資する可能性のある当該資本業務提携について真摯に検討を行わず、大株主の出現により現在の経営体制が変更されることを単に回避したいのではないかと認識しうる対応であったことから、自発的に役員体制を見直し、ガバナンス機能の回復に努めることを対象者に期待することは難しい状況にあるものと判断するに至り、かかる考えの下で、SBIHDは、対象者の第21期定時株主総会に上程された取締役の選任議案において現任取締役の一部の再任に対して反対の議決権を行使しております。

　なお、SBIHDらにおいては、対象者が未だに公的資金の返済への目途がつけられていない点も対象者の経営課題であると共に国民財産保全の観点から大きな社会的課題であると認識しております。そのため、本公開買付け成立後、下記「②　本公開買付け成立後の経営方針」のとおり、最適な役員体制を実現し、また、対象者の独立性を最大限尊重した上で下記「（ウ）本公開買付けを実施するに至った理由」の（a）から（f）のとおり、SBIHDらは対象者グループとの事業上の連携を通じて対象者の収益力を高め、株価を向上させることを通じて、公的資金返済への目途をつけてまいりたいと考えております。もっとも、SBIHDらとしては、対象者が公的資金を返済できていない現状に鑑みると、現況の株価水準では公的資金の返済が可能な水準に達していないと認識しておりますが、対象者並びにその大株主である預金保険機構及びbcゲーム 入金方法整理回収機構（以下「整理回収機構」といいます。）と協議を行っていないため、明確な水準は把握しておりません。公的資金返済の方針については、対象者並びに預金保険機構及び整理回収機構と協議・合意した内容はなく、また、SBIHDらにおいても内部的に具体的な返済方針については本日現在未定となっております。公的資金返済に向けた具体的方針については、本公開買付け成立後に対象者並びに預金保険機構及び整理回収機構と協議する予定です。

　上記の検討を踏まえて、SBIHDは、対象者bcゲーム 入金方法の追加取得を迅速かつ機動的に実行するとともに、SBIHDグループにおいて地域金融機関に対する出資を行っている公開買付者を通じて対象者bcゲーム 入金方法の追加取得を目指すこととし、SBIHDらは、2021年９月９日付のSBIHDらにおける取締役会決議に基づきそれぞれ本公開買付けの実施に係る最終決定を一任されたSBIHD代表取締役社長の北尾吉孝及び公開買付者代表取締役の森田俊平において、同日、本公開買付けを実施することを決定いたしました。SBIHDらは、下記に述べる対象者グループとの事業上の連携がシナジー効果を生み両グループの企業価値向上に繋がると考えております。
　なお、公開買付者は、地域金融機関への直接の出資を通じ、地域金融機関の収益力強化とそれに伴う企業価値向上を図ることを主な事業目的としておりますが、対象者がSBIHDグループが進める地方創生プロジェクトに関する重要なパートナーであることを勘案し、SBIHDグループにおいて、金融機関との事業提携を推進する法人である公開買付者を本bcゲーム 入金方法の買付主体としております。

　SBIHDらとしては、bcゲーム 入金方法グループが競争力のある商品・サービスを複数有しており、bcゲーム 入金方法グループとの事業上の連携によって、大要以下のような点にシナジー効果が期待でき、bcゲーム 入金方法及びSBIHDの両企業の企業価値向上につながるものと考えております。また、これらのシナジー効果による企業価値向上は、両企業の株主の利益のみならず、従業員の皆様、預金者及び取引先の皆様等、幅広いステークホルダーの皆様の利益に資するものと考えております。金融業においては人材こそが価値の源泉であり、特にbcゲーム 入金方法においては、小口ファイナンスやストラクチャードファイナンスなど専門性の高い分野において優秀な人材を多数抱えていることから、これらの従業員の皆様の雇用を守ることは当然ながら、提携に伴う業務拡大において必要不可欠な存在であると考えており、SBIHDらとしては更なる活躍の場を提供させていただきたいと考えております。また、重要な社会インフラであるbcゲーム 入金方法の収益が改善し経営が安定することは、預金者の皆様及び取引先の皆様の利益にも資するものと考えております。

(ｂ) 小口bcゲーム 入金方法イナンスにおける連携
　SBIHDグループは、SBI証券において25歳以下の顧客を対象に国内現物株式の手数料の実質無料化（国内株式現物手数料をキャッシュバックすることにより実質無料化、未成年口座のお客さまの国内株式現物手数料は月間１万円を上限としてキャッシュバック）を行っているほか、投資初心者や若年層をターゲットにしたスマートフォンでの取引に特化したbcゲーム 入金方法SBIネオモバイル証券を設立し、SBI FXトレードbcゲーム 入金方法におけるFX取引、SBI VCトレードbcゲーム 入金方法における暗号資産取引等のサービスを手掛けております。一方、対象者グループにおいては、「レイクALSA」、「ノーローン」、「カードローンエル」等の無担保ローンや個品割賦、信用保証や家賃保証、クレジットカードやプリペイドカード等の事業を有しております。これらの両グループの事業においては、顧客層が若いものと捉えており、かつ、商品が重複していないことから、商品の相互供給・送客（クロスセル）に大きな収益機会があり、また若い顧客層を相互に取り込むことで顧客層を厚くし、顧客の将来的なライフイベントでの収益機会を生み、長期的な収益力の向上に寄与すると理解しております。また、小口ファイナンス分野においては、資金ニーズのある新規顧客の獲得費用及び与信費用の低減が課題となる中で、精度の高い与信判断やマーケティング等を実現するためにはビッグデータを保有することも重要であると考えており、クロスセルを通じて両社のデータが蓄積されることで、与信判断やマーケティングの精度が高まり、コストの削減に寄与すると理解しております。

(ｃ) bcゲーム 入金方法ラクチャードファイナンスにおける連携
　bcゲーム 入金方法においては、不動産、太陽光、バイオマス、海底送電線、風力発電、上場インフラ法人、地熱発電、船舶、ヘルスケアといった多様な資産を対象とするストラクチャードファイナンスを展開できる強みを有しておりますが、中期経営計画においては、単独でのストラクチャードファイナンスの組成のみならず、地域金融機関等と共同してシニアローンを提供するなど、価値共創に向けた地域金融機関とのパートナーシップを注力分野として掲げております。SBIHDグループの資本業務提携・業務提携先である地域金融機関とのネットワークを有効活用し、bcゲーム 入金方法の提供する商品を販売することで、bcゲーム 入金方法の収益機会を拡大することができるものと考えております。

(ｄ) プリンシパル・トランザクションにおける連携
　SBIHDグループにおいては、SBIインベストメントbcゲーム 入金方法をはじめとして様々なアセットマネジメント事業を展開しておりますが、対象者グループにおいてもプリンシパルトランザクションズ事業を有しており、中堅・中小企業を対象にプライベートエクイティ業務、事業承継業務などを行っております。投資機会の連携やノウハウの共有等を通じて相互に生産性を向上させることが期待されるとともに、SBIHDが提携する地域金融機関の顧客企業に対する支援策の一つとして、例えば、地域金融機関が、対象者が組成するシンジケートローンへの参加、対象者の顧客基盤を活かした融資機会の提供といった対象者が有する商品・サービス及び資金力が活用できれば、当該顧客企業のみならず、対象者にとっても新たな収益機会を生むものと考えております。

(ｆ) リースbcゲーム 入金方法における連携
　対象者の連結子会社である昭和リースbcゲーム 入金方法においては、建設機械、工場設備、情報通信、環境エネルギー、ヘルスケア、不動産等幅広いリース関連商品を提供しております。リース事業においては、SBIHDグループの取引先やSBIHDの資本業務提携・業務提携先である地域金融機関の取引先へ昭和リースbcゲーム 入金方法のリース関連商品を提供することで対象者としては営業基盤を拡大することができると考えております。

　以上のとおり、両グループの事業上の親和性は非常に高いものと考えており、相互に様々な収益機会を生むことができるものと確信しておりますが、本bcゲーム 入金方法を通じて所有割合を引き上げた後、対象者の経営陣へ事業上の連携に関する議論を行うことを提案し、迅速に実行に移すことを提案する予定です。

②本bcゲーム 入金方法成立後の経営方針
　SBIHDらは、上記「①　本公開買付けの目的及び背景」の「ウ　本公開買付けを実施する理由」のとおり、対象者の企業価値の回復・向上のための施策の早期実施のためには、対象者の役員の全部又は一部を変更し、最適な役員体制を実現することが必要であると考えており、そのため、SBIHDらは、本公開買付け成立後にSBIHDらが所有する対象者株式の所有割合及び本公開買付け成立後の対象者の経営陣との協議において示される対象者の経営陣の意向を考慮した上で、対象者の持続的成長と企業価値の最大化を実現するに適した人材により対象者の役員が構成されるような体制となるように対象者と協議する予定です。具体的には、SBIHDらからも独立した独立社外取締役を対象者の取締役総数の３分の１以上にすると共に、本日現在においては、本公開買付けの守秘性の観点から、本公開買付けの公表・開始前に対象者の役員候補者となりうる人物との十分な接触ができていない中で、SBIHDグループの金融サービス事業の中核を担うSBI証券や住信SBIネット銀行bcゲーム 入金方法などで重要な役職を歴任し、経営全般に関する幅広い見識と豊富な経験を有する川島克哉氏を代表取締役社長候補、金融行政に深く携わってきた経験を有する元金融庁長官の五味廣文氏を取締役会長候補、旧bcゲーム 入金方法東京銀行（現bcゲーム 入金方法三菱UFJ銀行）で要職を経験し、現在SBIHDの子会社でロシアの商業銀行である SBI Bank の取締役会会長を務める畑尾勝巳氏を取締役候補として推薦することを考えており、これらの者からは内諾を得ております。なお、本日現在、対象者の第21期定時株主総会に上程された取締役の選任議案においてSBIHDが再任に対して反対の議決権を行使した取締役である工藤英之氏、アーネスト M. 比嘉氏、槇原純氏及び村山利栄氏について、再任について反対というSBIHDの方針に変更はありません。また、本公開買付け成立後に行う対象者との対象者の役員体制に関する協議について対象者と合意に至れない場合には、SBIHDらは、本公開買付けに上限又は上限を超える応募があった場合には、対象者の役員の全部又は一部を変更するために対象者の臨時株主総会の招集請求を行う予定ですが、それ以外の場合にも本公開買付けに対する対象者の他の株主の皆様の反応を踏まえて、SBIHDらが提案する役員選任議案について他の株主の皆様の賛同を得て可決できる可能性が高いと判断できる場合には、対象者の臨時株主総会の招集請求を行う予定です。
　また、bcゲーム 入金方法の業務面においては、bcゲーム 入金方法とSBIHDグループとの間の重要な取引の決定に際しては、当該取引がbcゲーム 入金方法の少数株主にとって不利益をもたらさないかについて３分の１以上の独立社外取締役を含むbcゲーム 入金方法の取締役会において慎重に審議・検討を行うとともに、アームズ・レングス・ルールを原則とし、市場規律に基づき取引条件を適切に決定するなど、SBIHDグループとの十分な利益相反管理体制を敷きつつ、bcゲーム 入金方法の金融機関としての業務の適切性及び財務の健全性を維持するために、SBIHDグループとの間の一定の金額基準以上の取引は事前協議事項として、SBIHDにおいてもその内容について適切にモニタリングできるような体制を整えることを考えております。なお、SBIHDグループの社内取締役又は従業員及び、それらの経歴を有する者などSBIHDグループと関係の深い役員については、SBIHDグループとbcゲーム 入金方法との間の取引についてのbcゲーム 入金方法内での意思決定に関与しない予定です。また、役員体制を変更した後に、独立社外取締役が過半数とならない場合には、独立社外取締役が多数を占める任意の指名委員会及び報酬委員会の維持・採用を促し、取締役会の業務執行取締役への監督監視機能が発揮されるよう支援していく考えです。これらの方策を通じて、bcゲーム 入金方法の銀行業務の公共性を踏まえて、bcゲーム 入金方法の独立性を最大限尊重し、機関銀行化などの問題が生じないよう配慮しつつ、SBIHDグループとbcゲーム 入金方法グループの経営資源を組み合わせることでbcゲーム 入金方法グループの収益力強化を目指したいと考えております。
　なお、上記「①　本公開買付けの目的及び背景」の「ウ　本公開買付けを実施する理由」の「（ウ）本公開買付けを実施するに至った理由」のとおり、SBIHDらは、対象者がSBIHDグループが進める地方創生プロジェクトに関する重要なパートナーであることを勘案し、SBIHDグループにおいて、地域金融機関への直接の出資を通じ当該金融機関との事業提携を推進する法人である公開買付者が、対象者bcゲーム 入金方法の一括管理を行う主体として適切であると考えていることから、SBIHDが所有している対象者bcゲーム 入金方法は、今後の状況も勘案の上、2022年３月末までに公開買付者に移管することを予定しております。

（３）対象者bcゲーム 入金方法の追加取得の予定の有無
　上記「（１）本公開買付けの概要」のとおり、SBIHDらは、本公開買付けにより、(i)対象者をSBIHDの連結子会社とすること及び(ii)対象者の役員の全部又は一部を変更し、最適な役員体制を実現することを可能にするための議決権を確保することを企図しているところ、本公開買付けによって、公開買付者が、上記(i)及び(ii)の目的を達成するために必要な対象者bcゲーム 入金方法を取得できた場合には、SBIHDらは、本日現在、本公開買付け成立後に対象者の株券等を追加で取得することは予定しておりません。
　一方、本公開買付けによって、公開買付者が、上記(i)及び(ii)の目的を達成するために必要なbcゲーム 入金方法を取得できなかった場合には、SBIHDらは、上記(i)及び(ii)の目的達成に向けて必要な範囲で、市場内取引その他の方法により対象者bcゲーム 入金方法を追加で取得することを予定しておりますが、その手法、条件、実施時期及び適否について本公開買付け成立後の市場株価の動向、対象者や対象者の他の株主その他の関係者との協議状況、SBIHDらにおける資金調達の可否等を踏まえて決定した上で、取得する方針です。

（４）本bcゲーム 入金方法に係る重要な合意等
該当事項はありません。

（５）上場廃止となる見込みがある旨bcゲーム 入金方法その事由
　対象者bcゲーム 入金方法は、本日現在、東京証券取引所市場第一部に上場しております。本公開買付けは、対象者bcゲーム 入金方法の上場廃止を企図したものではなく、本公開買付け成立後も引き続き対象者bcゲーム 入金方法の上場を維持する方針であることから、買付予定数の上限（58,211,300株）を設定しておりますので、本公開買付け成立後にSBIHDらが所有することとなる対象者bcゲーム 入金方法の数は、最大で100,949,100株（所有割合：48.00％）にとどまる予定です。したがって、本公開買付け成立後も、対象者bcゲーム 入金方法は、引き続き東京証券取引所市場第一部における上場が維持される予定です。

　市場株価法では、本公開買付けに係るSBIHDらの取締役会決議日の前営業日である2021年９月８日を基準日として、東京証券取引所市場第一部における対象者bcゲーム 入金方法の、同日までの直近１ヵ月間（2021年８月10日から2021年９月８日）の終値の単純平均値1,416円（小数点以下四捨五入。以下、市場株価の終値の単純平均値の計算において同じです。）、同日までの直近３ヵ月間（2021年６月９日から2021年９月８日）の終値の単純平均値1,460円及び同日までの直近６ヵ月間（2021年３月９日から2021年９月８日）の終値の単純平均値1,591円を基に、対象者bcゲーム 入金方法の１株当たりのbcゲーム 入金方法価値の範囲を1,416円から1,591円までと算定しております。
　類似会社比較法では、対象者が営む銀行事業、消費者金融事業、リース事業に類似する事業に従事すると判断される類似上場会社を比較対象として参照し、市場株価に対する一株当たり株主資本の倍率を用いて、対象者のbcゲーム 入金方法価値を算定し、対象者bcゲーム 入金方法の１株当たりのbcゲーム 入金方法価値の範囲は、1,602円から2,198円までと分析しております。
　DDM法では、SBIHDらが対象者の事業に関して有する知見をもとに、対象者の直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が2021年３月期から2026年３月期において事業を安定的に行う上で必要となる自己資本比率を仮定し、その自己資本比率から算出される自己資本を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を株主資本コストで現在価値に割り引いて対象者bcゲーム 入金方法のbcゲーム 入金方法価値を算定し、対象者bcゲーム 入金方法の１株当たりのbcゲーム 入金方法価値の範囲を、1,650円から2,584円までと分析しております。なお、上記事業計画に基づく財務予測には大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。また、本公開買付けにより実現することが期待されるシナジー効果については、本公開買付けの開始時点においては、対象者とのシナジー実現の蓋然性や時間軸が見通しづらいため、反映しておりません。
　SBIHDらは、シティグループ証券から取得した本bcゲーム 入金方法価値算定書に記載された市場株価法、類似会社比較法、DDM法のbcゲーム 入金方法価値の範囲を踏まえ、本公開買付価格を検討したところ、市場株価法による範囲に対して十分なプレミアムを確保すること、類似会社比較法による範囲の上限に近い水準を確保すること、DDM法の範囲内であること、本公開買付けに対する応募の見通し、対象者経営陣からの賛同を事前に取り付けていないことから、より多くの対象者の株主の皆様に応募いただくために十分なプレミアム水準を確保することを勘案し、2021年９月９日に、本公開買付価格を１株当たり2,000円とすることを決定いたしました。
　本公開買付価格である2,000円は、本公開買付けを実施することについての公表日の前営業日である2021年９月８日の東京証券取引所市場一部における対象者bcゲーム 入金方法の終値1,453円に対して37.65 ％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの数値（％）について同じです。）のプレミアムを加えた価格、過去１ヵ月間（2021年８月10日から2021年９月８日）の終値単純平均値1,416円（小数点以下四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じです。）に対して41.25％のプレミアムを加えた価格、過去３ヵ月間（2021年６月９日から2021年９月８日）の終値単純平均値1,460円に対して36.95％のプレミアムを加えた価格、過去６ヵ月間（2021年３月９日から2021年９月８日）の終値単純平均値1,591円に対して25.71％のプレミアムを加えた価格です。
　SBIHDは2021年１月28日から同年３月下旬にかけて、市場取引の方法により、当時の市場価格にて対象者bcゲーム 入金方法を取得していますが、当該市場取引は東京証券取引所市場第一部における競争売買により行われており、本公開買付けと異なり、プレミアムは付与されておりません。
　また、公開買付者は、2021年９月９日を取得日として、SBIHDから相対取引により、対象者bcゲーム 入金方法100株を１株当たり1,418円（同月７日の東京証券取引所市場第一部における対象者bcゲーム 入金方法の終値）で取得しております。本公開買付価格（2,000円）と当該取得価格（1,418円）の間には、582円の差異が生じておりますが、これは、当該bcゲーム 入金方法取得の時点以降の対象者bcゲーム 入金方法の株価の動向に加えて、当該bcゲーム 入金方法取得は、100％親子会社間のbcゲーム 入金方法譲渡によるものであって、本公開買付けと異なり、プレミアムが付与されていないためです。

（a）算定の際に意見を聴取bcゲーム 入金方法第三者の名称
　SBIHDらは、本公開買付価格を決定するに際し、SBIHDら及び対象者から独立した第三者算定機関としてシティグループ証券に対して、対象者のbcゲーム 入金方法価値の算定を依頼しており、SBIHDらは、シティグループ証券から2021年９月８日に本bcゲーム 入金方法価値算定書を取得しております。シティグループ証券はSBIHDら及び対象者の関係当事者には該当しません。また、案件について伏せたうえで複数の金融機関にSBIHDに対する本公開買付けに係る決済及び諸費用の支払に要する資金の貸付けについて打診を行った中で、金融機関側での実施の可否や条件を踏まえた結果、シティグループ証券のグループ企業であるシティバンクを貸付人として選定しました。シティバンクは公開買付者が本公開買付けに係る決済及び諸費用の支払に要する資金をSBIHDが公開買付者に対して貸し付ける資金等を、SBIHDに対して貸し付けることを予定しておりますが、シティグループ証券は法第36条第２項及び金商業等府令第70条の４の定めに従い、シティバンクとの間に情報隔壁措置等の適切な利益相反管理体制を構築し、かつ実施していることを踏まえて算定機関として選定され、シティバンクの貸付人の地位とは独立した立場で、対象者のbcゲーム 入金方法価値の算定を行っております。なお、SBIHDらは、シティグループ証券から本公開買付価格の公平性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。

（c）当該意見を踏まえて本公開bcゲーム 入金方法価格を決定するに至った経緯
　SBIHDらは、本bcゲーム 入金方法価値算定書に記載された市場株価法、類似会社比較法、DDM法のbcゲーム 入金方法価値の範囲を踏まえ、本公開買付価格を検討したところ、市場株価法による範囲に対して十分なプレミアムを確保すること、類似会社比較法による範囲の上限に近い水準を確保すること、DDM法の範囲内であること、本公開買付けに対する応募の見通し、対象者経営陣からの賛同を事前に取り付けていないことから、より多くの対象者の株主の皆様に応募いただくために十分なプレミアム水準を確保することを勘案し、2021年９月９日、本公開買付価格を１株当たり2,000円とすることを決定いたしました。

解除書面を受領する権限を有する者
bcゲーム 入金方法SBI証券　　東京都港区六本木一丁目６番１号
（その他のbcゲーム 入金方法SBI証券の営業所、又はbcゲーム 入金方法SBI証券の担当者が駐在しているSBIマネープラザbcゲーム 入金方法の各部支店）

　なお、公開bcゲーム 入金方法者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開bcゲーム 入金方法者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「（８）　決済の方法」の「④　株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。

以上