2024年７月17日
SBIレオスひふみbcゲーム 登録会社
当社は、2024年7月17日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社グループの取締役及び従業員（以下「付与対象者」といいます。）に対し、下記のとおりSBIレオスひふみ株式会社第2回bcゲーム 登録（以下「本bcゲーム 登録」といいます。）を発行することを決議いたしましたので、お知らせいたします。なお、本件はbcゲーム 登録を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。また、本bcゲーム 登録は付与対象者に対する報酬としてではなく、付与対象者の個別の投資判断に基づき引受けが行われるものであります。
I. 新株予約権のbcゲーム 登録の目的及び理由
当社グループでは、パフォーマンスの向上や新商品・新サービスの導入、認知度向上によるお客様の獲得などによって「ひふみシリーズ」の強化を推進し、5年後の2029年3月期までに運用資産残高（AUM）のCAGR（年平均成長率）を＋15％と伸びを再加速させることで、全社AUMは2024年3月末の約2倍となる2.7兆円、営業収益200億円、営業利益40億円～50億円の達成を目指しております。
この5年計画の実現において重要な当初3年におけるマイルストーンとして、営業利益25億円の達成を設定しており、本bcゲーム 登録は、これらの目標に対する貢献意欲や士気を高めるため、当社グループにおいて重要な役割を担う取締役及び従業員に対して、新たに有償にて発行するものです。
併せて、今後の当社の成長戦略やその進捗状況をIR活動において投資者の皆様に対して丁寧に説明し、十分に市場評価として反映いただくことを重視していることから、行使条件として当社株価が１株あたり2,000円以上となることも設定しております。
なお、本新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数は、発行済株式総数の2.71％に相当します。しかしながら、本新株予約権は、あらかじめ定める業績目標や株価の達成が行使条件とされており、その目標が達成されることは、当社の企業価値・株主価値の向上に資するものと認識しております。このため、bcゲーム 登録発行は、当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと認識しており、株式の希薄化への影響は合理的なものであると考えております。
1．bcゲーム 登録数
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式350,000株とし、下記3．（1）により本新株予約権に係る付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数にbcゲーム 登録数を乗じた数とする。
本bcゲーム 登録１個あたりの発行価額は、300円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
(1) bcゲーム 登録目的である株式の種類及び数
本bcゲーム 登録1個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、bcゲーム 登録割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、bcゲーム 登録うち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与bcゲーム 登録数＝調整前付与bcゲーム 登録数×分割（または併合）の比率
また、bcゲーム 登録割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
bcゲーム 登録行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金1,239円とする。
なお、bcゲーム 登録割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割（又は併合）の比率 |
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 既発行bcゲーム 登録数 | ＋ | 新規発行bcゲーム 登録数 | × | 1株当たり払込金額 |
| 1株当たりの時価 | ||||||||
| 既発行bcゲーム 登録数 ＋ 新規発行bcゲーム 登録数 | ||||||||
なお、上記算式において「既発行bcゲーム 登録数」とは、当社普通bcゲーム 登録に係る発行済bcゲーム 登録総数から当社普通bcゲーム 登録に係る自己bcゲーム 登録数を控除した数とし、また、当社普通bcゲーム 登録に係る自己bcゲーム 登録の処分を行う場合には、「新規発行bcゲーム 登録数」を「処分する自己bcゲーム 登録数」に、「1株あたり払込金額」を「1株あたり処分金額」に、「新規発行前の1株あたりの時価」を「自己bcゲーム 登録処分前の1株あたりの時価」にそれぞれ読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、bcゲーム 登録割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
本bcゲーム 登録を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2025年7月1日から2029年8月1日（但し、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。
なお、上記におけるbcゲーム 登録株式報酬費控除前の営業利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成してない場合には損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
2024年8月1日
7．bcゲーム 登録に係るbcゲーム 登録証券に関する事項
当社子会社従業員 7名 2,850個
以上
