bcゲーム アフィリエイトとの資本業務提携及び第三者割当による
bcゲーム アフィリエイト株式の発行に関するお知らせ

2019年12月19日
SBIインシュアランスグループbcゲーム アフィリエイト会社

　当社（本社：東京都港区、代表取締役：乙部辰良）は、2019年12月19日開催の取締役会において、株式　会社光通信（本社：東京都豊島区、代表取締役：和田英明、以下「光通信」）との間で資本業務提携を　行うこと（以下「本提携」）、また、本提携に基づき、第三者割当の方法により、光通信に対してbcゲーム アフィリエイト　株式（以下「本bcゲーム アフィリエイト株式」）を発行すること（以下「本第三者割当増資」）を決議しましたので、以下　のとおりお知らせいたします。なお、本第三者割当増資は、本bcゲーム アフィリエイト株式の発行に係る金融商品取引法に　基づく届出の効力発生を条件としております。

I 本提携について

1．本提携の目的及び理由
　当社は、当社及び当社子会社で構成する企業グループ（以下「当社グループ」）全体の経営管理を行っている保険持株会社であり、当社グループは、損害保険事業、生命保険事業、少額短期保険事業を展開しております。損害保険事業はSBI損害保険bcゲーム アフィリエイト会社により、生命保険事業はSBI生命保険bcゲーム アフィリエイト会社により、少額短期保険事業は少額短期保険会社4社とその持株会社により運営されており、主にインターネットを有効活用した個人向け通信販売により事業規模を拡大させてまいりました。
　光通信は、同社及び同社のグループ会社で構成する企業グループ（以下「光通信グループ」）全体の経営管理を行っている持株会社であり、光通信グループは、強みである販売力を活かし、主に法人サービス事業、個人サービス事業、取次販売事業を展開しています。取次販売事業においては、コールセンターや保険ショップにおける各種保険サービスのご提案に加え、派遣事業、保険代理店事業などを行っている他、光通信の子会社であるさくら損害保険bcゲーム アフィリエイト会社、さくら少額短期保険bcゲーム アフィリエイト会社がそれぞれ損害保険業、少額短期保険業を行っています。
　異なる商品を提供する両社がそれぞれの事業を展開する中、本年7月から新設の損害保険会社として営業を開始したさくら損害保険bcゲーム アフィリエイト会社を子会社とし、現在は主にスマートフォン、タブレットなどの端末の修理費用等を補償する保険を取り扱っている同社の取扱商品ラインナップの拡充を経営課題の一つとしていた光通信グループとの間で協業の可能性について話し合う機会があり、具体的な検討を開始いたしました。
　検討を進めた結果、相対的に長期間に渡って保険会社・少額短期保険会社を運営してきた当社グループが提供している各種商品・サービスと保険会社の運営ノウハウの提供により、開業後まだ間もない、さくら損害保険bcゲーム アフィリエイト会社における取扱商品ラインナップのスピーディーな拡充が可能となるのではないかとの考えを共有するに至りました。
　他方、従来はインターネット通販などの通信販売主体であった販売チャネルを対面販売にも拡大させ、対面販売チャネルを通じた個人向け保険販売の強化と速やかな法人顧客の開拓を経営課題としていたbcゲーム アフィリエイトグループにおいては、それらを得意分野とする光通信グループとの協業で経営課題に対処し、新しい販路を獲得することにより収益の拡大を見込めるのではないかとの考えを共有するに至りました。
　このように、今後、両グループがこれまで培ってきたノウハウや経営資源を掛け合わせて協業し、それぞれの経営課題に対処することができれば双方の企業価値の向上に繋がるであろうとの認識のもと、業務提携に合意するとともに、両グループによる継続的な協業をより確実なものとし、当社の財務基盤の強化にも資するものとして第三者bcゲーム アフィリエイト増資による資本提携を行うことに合意いたしました。

2．本提携の内容等
（1）業務提携の内容
　bcゲーム アフィリエイトと光通信は、以下の事項その他bcゲーム アフィリエイトと光通信の間で別途合意する事項について、連携して業務を推進してまいります。現在までに合意した業務提携の概要は以下のとおりであり、その実現および今後のさらなる発展を目指して、継続的に両者間で協議していくこととしております。

（2）資本提携の内容
　当社は、本第三者割当増資により、光通信に対して本bcゲーム アフィリエイト株式を割り当てる予定です。本第三者割当増資の詳細については、下記「Ⅱ 第三者割当によるbcゲーム アフィリエイト株式の発行について」をご参照ください。

5．今後の見通し
今後の見通しについては、下記「Ⅱ 第三者割当によるbcゲーム アフィリエイト株式の発行について」の「8．今後の見通し」をご参照ください。

II 第三者割当によるbcゲーム アフィリエイト株式の発行について

2．募集の目的及び理由
（1）bcゲーム アフィリエイトの目的及び経緯
　上記「Ⅰ 本提携について」の「1．本提携の目的及び理由」をご参照ください。

（2）bcゲーム アフィリエイトを選択した理由
　上記「Ⅰ 本提携について」の「1．本提携の目的及び理由」に記載のとおり、bcゲーム アフィリエイトは本提携と合わせて実施されるものであり、光通信グループとの間で中長期的な資本業務提携関係を構築することによって、継続的な協業をより確実なものとするために行われるものです。また、bcゲーム アフィリエイトは、当社の自己資本を増強することとなり財務基盤が強化されるため、当社の中長期的な企業価値向上に資する手法であると考えております。

　当社グループは、多様化する顧客ニーズに対応してニッチ市場の開拓に取組んでおり、そのための手法として、独自性の高い商品・サービスを提供する少額短期保険会社のM&Aも推進しております。2019年6月には、ペットショップなどのリアル・チャネルでの対面販売に適したペット保険を提供する少額短期保険会社である日本アニマル倶楽部bcゲーム アフィリエイト会社の発行済bcゲーム アフィリエイトのすべてを約37億円で取得して子会社化しており、その後もM&Aの対象会社が当社グループとのシナジーを期待できる経営方針、商品性、販路等を有することを前提に、グループ全体の成長に資する取組みとしてM&Aを実施する予定です。現在も引き続き、候補となりうる複数の少額短期保険会社との間で協議等を実施しております。
　bcゲーム アフィリエイトの手取金は少額短期保険事業におけるM&A資金に充当する予定です。個々の少額短期保険会社の規模・属性は様々であり、今後、M&Aの対象となる会社の規模・属性に応じて、当社が行うM&Aの回数、必要資金の金額、支出予定時期などが変わります。現時点においては、M&Aの具体的な内容、金額及び充当時期について　決定したものがないものの、状況に応じて機動的に資金を配分する必要があります。したがいまして、事前に資金を調達して実際の充当時期までは安全性の高い金融商品等で運用し、今後案件が具体的に決定された際には、適時適切に開示するとともに資金を充当いたします。
　なお、手取金が2022年12月までにM&A資金として充当されない場合には、既存の業務システムの増強及び新商品・サービスを提供するためのソフトウェア開発を中心とbcゲーム アフィリエイト設備投資に充当いたします。

4．資金使途の合理性に関する考え方
　上記「3．調達する資金の額、使途及び支出予定時期」の「（2）調達する資金の具体的な使途」に記載のとおりの使途に充当することにより、当社の企業価値の向上に資するものであり、最終的に既存株主の利益向上に繋がるものであると考えており、bcゲーム アフィリエイトの資金使途について合理性があると判断しております。

5．bcゲーム アフィリエイト条件等の合理性
（1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
　本第三者割当の発行価格は、本第三者割当増資に係る取締役会決議日（以下、「本取締役会決議日」という。）の直前営業日（2019年12月18日）までの1か月間（2019年11月19日から2019年12月18日まで）における東京証券取引所マザーズ市場における当社bcゲーム アフィリエイトの終値単純平均である1,139円（円単位未満四捨五入。平均値の計算において以下同じ。）を基準に、割当予定先と協議した結果、当該金額と同額といたしました。
　発行価格の決定に際し、本取締役会決議日の直前営業日までの1か月間の終値単純平均を基準としたのは、特定の一時点を基準とするよりも、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響等特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性及び合理性をより確保することができると判断したためです。また、算定期間を直近1か月としたのは、直近3か月、直近6か月と比較して、より直近の一定期間を採用することが、現時点における当社bcゲーム アフィリエイトの価値を反映するものとして合理的であると判断したためです。
　当社は、本取締役会決議日の直前営業日までの1か月間の終値単純平均を基準としたうえで、当社株価の変動、本第三者割当増資により生じうる希薄化、及び割当予定先との本資本業務提携の推進による中長期的な企業価値向上等を総合的に勘案し、割当予定先と協議の上、本bcゲーム アフィリエイトの発行価格を本取締役会決議日の直前営業日までの1か月間の終値単純平均と同額とすることを決定いたしました。
　なお、本bcゲーム アフィリエイトの発行価格は、本取締役会決議日の直前営業日（2019年12月18日）の終値1,052円に対しては8.27％のプレミアム、直前3か月間（2019年9月19日から2019年12月18日まで）の終値単純平均である1,191円に対しては4.37％のディスカウント、同直前6か月間（2018年6月19日から2019年12月18日まで）の終値単純平均である1,224円に対しては6.94％のディスカウントとなります。
　上記発行価格は、日本証券業協会の定める「第三者bcゲーム アフィリエイト増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、当社は、bcゲーム アフィリエイト予定先に特に有利な金額には該当しないと判断しております。

（2）発行数量及びbcゲーム アフィリエイトの希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
　本第三者割当増資において発行する当社bcゲーム アフィリエイトの数は2,000,000株（議決権数20,000個）の予定であり、2019年9月30日現在の発行済bcゲーム アフィリエイト総数22,820,530株（2019年9月30日現在の総議決権数228,196個)に対して、8.76％(議決権比率8.76％)の割合で希薄化が生じます。しかしながら、本第三者割当増資は、当社と光通信との資本業務提携を行うために実施されるものであり、今後の当社の成長基盤の確立と中長期的な企業価値の向上に資するものとして、発行数量及び希薄化の規模においても合理性があるものと考えております。
　なお、bcゲーム アフィリエイトに係る取締役会決議に出席した当社監査役3名全員（うち社外監査役3名）から、bcゲーム アフィリエイトに係る払込金額は上記「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、特に有利な払込金額に該当しない旨の意見を得ております。

6．bcゲーム アフィリエイト予定先の選定理由等
（1）bcゲーム アフィリエイト予定先の概要
　上記「Ⅰ　本提携について」の「3．業務提携の相手先の概要」をご参照ください。
　なお、bcゲーム アフィリエイト予定先は、東京証券取引所市場第一部に上場しており、同社が東京証券取引所に提出した「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」（最終更新日：2019年6月28日）に記載された「Ⅳ　内部統制システム等に関する事項」「2．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」を同取引所のホームページにて確認しました。また、当社は、本資本業務提携契約において、同社が反社会的勢力との関係を有しないことに関し、表明保証を受けております。これらの事実に基づき、当社は、bcゲーム アフィリエイト先が反社会的勢力とは一切関係ないと判断しております。

（2）bcゲーム アフィリエイト予定先を選定した理由
　上記「Ⅰ　本提携について」の「1．本提携の目的及び理由」をご参照ください。

（3）bcゲーム アフィリエイト予定先の保有方針
　当社は、割当予定先が本第三者割当増資により取得する当社bcゲーム アフィリエイト株式を長期的に保有する方針であることを確認しております。
　なお、当社は割当予定先より、払込期日から2年間において本第三者割当増資により取得した当社bcゲーム アフィリエイト株式の全部または一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、割当先から確約書を受領する予定です。

（4）bcゲーム アフィリエイト予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
　当社は、割当予定先から、bcゲーム アフィリエイトに係る払込金額（発行価額）の総額の払込みに要する資金は確保されている旨の報告を受けております。また、割当予定先が2019年11月13日に関東財務局長宛に提出している四半期報告書（第33期第2四半期（2019年7月1日から　2019年9月30日まで））に記載されている四半期連結財務諸表により、割当予定先がかかる払込みに要する十分な現金及び現金同等物230,368百万円を保有していることを確認していることから、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しております。

8．今後の見通し
　本件資本業務提携による当連結会計年度（2020年3月期）のbcゲーム アフィリエイト連結業績への影響は軽微であると見込んでおりますが、開示すべき事項が発生いたしましたら、速やかに開示いたします。

9．企業行動規範上の手続きに関する事項
　本件第三者bcゲーム アフィリエイトは、①希薄化率が25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないこと（新株予約権又は取得請求権すべてが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと）から、東京証券取引所の定める上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。

（4）最近3年間のエクイティ・ファイナンスの状況

11．bcゲーム アフィリエイト要項
　別紙1「bcゲーム アフィリエイト株式発行要項」をご参照ください。

以上

別紙1

SBIインシュアランスグループbcゲーム アフィリエイト会社
bcゲーム アフィリエイト株式発行要項

以上