bcゲーム 入金ボーナスによる当社株券等に対する
bcゲーム 入金ボーナス買付けの実施及び応募推奨に関するお知らせ

①平成17年8月29日開催のbcゲーム 入金ボーナス臨時株主総会及び同日開催のbcゲーム 入金ボーナス取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第2回新株予約権」といいます。）1個につき、435,000円

②平成20年6月1日付にてSBIプランナーズbcゲーム 入金ボーナスを株式交換により100％子会社化したことに伴って交付された新株予約権（以下「第3回新株予約権」といい、第2回新株予約権及び第3回新株予約権を併せて「本新株予約権」といいます。）1個につき、63,360円

①本bcゲーム 入金ボーナス買付けの概要
当社は、bcゲーム 入金ボーナス買付者より、本bcゲーム 入金ボーナス買付けの概要につき、以下の説明を受けております。
公開買付者は、当社の発行済普通株式及び新株予約権を取得及び保有し、当社の事業を支配及び管理することを主たる目的として平成26年9月30日に設立されたbcゲーム 入金ボーナスであるとのことです。本日現在、投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズⅣ号-S（当該ファンドは日本の投資事業有限責任組合契約に関する法律に基づき、平成24年７月に組成されたとのことです。以下「本ファンド」といいます。）が、公開買付者の発行済普通株式の全てを保有しているとのことです。
　本ファンドは、アドバンテッジパートナーズ有限責任事業組合（以下「アドバンテッジパートナーズ」といいます。）から投資機会の紹介bcゲーム 入金ボーナス投資実行後の対象企業のモニタリングの実行に関する助言等のサービス（以下「投資関連サービス」といいます。）を受けている投資ファンドとのことです。
アドバンテッジパートナーズは、bcゲーム 入金ボーナス9年にプライベート・エクイティ投資ファンドへの投資関連サービスの提供を開始し、日本におけるプライベート・エクイティ投資において17年の実績を有する国内独立系サービスプロバイダーであるとのことです。アドバンテッジパートナーズが投資関連サービスの提供を行ってきたファンドでは、これまで44件の投資を実施し、投資実行・投資回収の両面において国内における豊富な実績を有しているとのことです。これらのファンドは、ファンド投資先企業が中長期的な視点で競争力を強化・維持し、持続的な成長を実現できるように多面的な支援を行うということを基本方針として、投資活動を行ってきたとのことです。
　今般、公開買付者は、bcゲーム 入金ボーナス東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）マザーズ市場に上場している当社普通株式及び本新株予約権を取得した上で、当社を非公開化することを目的とする一連の取引の一環として本公開買付けを実施するとのことです。公開買付者は、本公開買付けにおいて、当社の保有する自己株式（974,500株）を除く当社普通株式及び自己新株予約権（264個）を除く本新株予約権の全てを取得することを企図しており、最終的に当社の株主を公開買付者のみとすること（以下「本非公開化」といい、本公開買付けを含む本非公開化のための一連の取引を、以下「本取引」といいます。）を目的としているとのことです。
　本公開買付けに際し、公開買付者は、本日付で、当社の親会社であるSBIホールディングスbcゲーム 入金ボーナス（以下「SBIホールディングス」又は「応募予定株主」といいます。保有株式数8,515,000株、保有割合（注1）67.60％）との間で、その保有する当社普通株式の全てについて、本公開買付けに応募すること等を内容とする公開買付応募契約（以下「本応募契約」といいます。）を締結したとのことです。なお、本応募契約の概要については、後記「４．公開買付者と当社の株主・取締役等との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」の「（１）本応募契約」をご参照ください。

（注1）「保有割合」とは、当社が平成26年11月11日付で提出した第25期第2四半期報告書（以下「当社第25期第2四半期報告書」といいます。）に記載された平成26年9月30日現在の当社の発行済bcゲーム 入金ボーナス総数12,596,840株に対する保有株数の割合をいうとのことであり、小数点以下第三位を四捨五入しているとのことです。以下保有割合の記載について同じとするとのことです。
本bcゲーム 入金ボーナス買付けにおいて、bcゲーム 入金ボーナス買付者は、後記「（６）本bcゲーム 入金ボーナス買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本bcゲーム 入金ボーナス買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥　買付予定数の下限の設定」に記載のとおり、買付予定数の下限を10,239,561株と設定しており、応募株券等の数の合計が10,239,561株に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。一方、本bcゲーム 入金ボーナス買付けにおいて、bcゲーム 入金ボーナス買付者は、買付予定数の上限を設定しておりませんので、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行うとのことです。
　本公開買付けによって、当社の保有する自己bcゲーム 入金ボーナスを除く当社普通bcゲーム 入金ボーナス及び自己新株予約権を除く本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、公開買付者は、最終的に当社の株主を公開買付者のみとするための一連の手続（詳細は、後記「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」をご参照ください。）を本取引の一環として実施する予定であるとのことです。
本公開買付けが成立した場合には、本ファンド並びに本ファンドと同じくアドバンテッジパートナーズから投資関連サービスの提供を受けている投資ファンドであるAP Cayman Partners II-S, L.P.Japan Ireland Investment Partners-S及びフィフティーエイト投資組合（以下、総称して「本ファンドら」といいます。）並びにSBIbcゲーム 入金ボーナスルディングスが公開買付者に対して、本公開買付けの決済のために本公開買付けの決済の開始日の前営業日までに追加出資（以下「本追加出資」といいます。）を行う予定であるとのことであり、公開買付者は本ファンドらより合計4,000百万円の出資及びSBIbcゲーム 入金ボーナスルディングスより995百万円の出資をそれぞれ受けることを予定しているとのことです。なお、公開買付者は、SBIbcゲーム 入金ボーナスルディングスからの出資に関して、SBIbcゲーム 入金ボーナスルディングスとの間で本日付で出資契約（以下「本出資契約」といいます。）を締結し、また、本ファンドらは、公開買付者の株式の処分及び公開買付者を通じた当社の運営に関して、SBIbcゲーム 入金ボーナスルディングスとの間で同日付で株主間契約（以下「本株主間契約」といいます。）を締結しているとのことです。本出資契約及び本株主間契約の概要については、後記「４．公開買付者と当社の株主・取締役等との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」の「（２）本出資契約」及び「（３）本株主間契約」をご参照ください。
また、公開買付者は、本公開買付けに係る決済に要する資金の一部を、bcゲーム 入金ボーナス新生銀行からの借入れ（以下「本件買収ローン」といいます。）により賄うことを予定しているとのことであり、本公開買付けの成立等を条件として、本公開買付けに係る決済の開始日の前営業日までに、bcゲーム 入金ボーナス新生銀行から総額81億円を上限とした貸付けを受けることを予定しているとのことです。本件買収ローンに係る融資条件の詳細は、bcゲーム 入金ボーナス新生銀行と別途協議の上、本件買収ローンに係る融資契約において定めることとされているとのことですが、本件買収ローンに係る融資契約では、本公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類である融資証明書に記載されている貸出実行条件、及び一定の財務制限条項等の同種の融資契約に通常定められる契約条件が規定される予定であるとのことです。本件買収ローンに際しては、本件買収ローンの実行時点において本ファンドらが所有する公開買付者の普通株式及び公開買付者が本公開買付けにより取得する当社普通株式その他公開買付者の一定の資産等について担保権が設定されることが予定されているとのことです。また、後述する本取引の完了により当社の株主が公開買付者のみとなった後は、当社が公開買付者の連帯保証人となり、当社の一定の資産について担保権が設定されることが予定されているとのことです。

②　bcゲーム 入金ボーナス買付者における意思決定に至る過程
a. bcゲーム 入金ボーナス買付けの背景等
当社は、親会社であるSBIbcゲーム 入金ボーナスルディングス（東京証券取引所第一部に上場）が形成する企業集団であるbcゲームのその他事業に属しております。
bcゲーム 入金ボーナスは、賃貸用デザインマンション「Branche」シリーズ及び投資用アパートメント開発・販売を中核とする開発事業、企画設計事業、土地有効活用事業、不動産サービス事業及びその他不動産事業から成る「不動産事業」と、「チケット流通センター」を中核とする仲介メディア事業及び比較メディア事業から成る「インターネット事業」の、大別すると２事業を運営しています。
bcゲーム 入金ボーナス買付者は、当社の不動産事業につきましては、主力である「Branche」において、一般的な工法では３階建てまでとなるところを当社独自のTEN-FOUR CUBE工法により4階建てのマンション建築を実現することで、マンションの買い手にとっての賃料収入向上をもたらし、ひいては当社の販売価額の向上を可能としている点において、非常にユニークな強みを持っているものと理解しているとのことです。この強みを梃子に、「Branche」シリーズの事業モデルとして土地取得、設計企画、販売のサイクルを確立し、近年では東京地区のみならず、名古屋地区及び福岡地区でも「Branche」シリーズの展開を広げることで、その業績は堅調に推移しているものと理解しているとのことです。ビジネスラインとしては投資用アパートメント開発・販売も堅調に推移しており、順調に売上・利益を拡大していることに加え、直近では、bcゲームからの不動産仲介手数料の拡大と不動産市況の好況が加わることで、当社の平成26年3月期の不動産事業のセグメント利益は前年同期比86.5%増と大幅な増益を達成しました。
一方で、公開買付者は、当社の不動産事業を取り囲む環境は必ずしも楽観視できないものと認識しているとのことです。足元での地価及び建設費の高騰も影響し、マンション開発業界全体としての事業環境は厳しさを増しております。また、公開買付者は、当社固有の状況として、昨今の当社の不動産事業の大幅増益の要因の一つであったbcゲームからの不動産仲介手数料収入については、SBIbcゲーム 入金ボーナスルディングスが経営方針として「選択と集中」を掲げ、金融サービス事業・アセットマネジメント事業・バイオ関連事業を主要3事業として定義し不動産の売却を進めていることから、将来の安定的な収益源としては期待しにくいものと理解しているとのことです。不動産仲介手数料収入以外にも、ブランドや資金面等、これまでbcゲームから有形無形にさまざまな支援を受けられてきているものと推察され、上記のようなSBIbcゲーム 入金ボーナスルディングスの不動産事業の縮小方針は、対象者にとって一定のチャレンジを伴うものであると考えているとのことです。さらに、中長期的なサイクルで考えますと、将来いずれかのタイミングで地価の下落局面や金融環境の変化も想定され、開発事業への過度の依存にはリスクも存在すると理解しているとのことです。
bcゲーム 入金ボーナス買付者においては、これらの状況を踏まえますと、不動産事業においては、現在の強みをコアとしつつ、より安定的な収益構造の確立に向けた事業ポートフォリオの見直しを行う時期に来ているものと考えているとのことです。具体的には、相場の動向やbcゲームに依拠せず中長期的に安定的な収益を築くための不動産事業の収益構造の多角化等の施策が今後必要になってくるものと考えられるとのことです。
また、インターネットbcゲーム 入金ボーナスの売上高の80.5%（平成26年3月期実績）を占めるチケット流通センターbcゲーム 入金ボーナス（以下「チケ流bcゲーム 入金ボーナス」といいます。）は、安全・安心な取引環境をユーザーに提供することでインターネットにおけるチケット二次流通市場の拡大を牽引し、インターネットbcゲーム 入金ボーナスのセグメント売上は平成23年3月期の1,454百万円から平成26年3月期においては2,663百万円と順調に成長してきました。
しかしながら、bcゲーム 入金ボーナス買付者においては、チケット二次流通市場は様々な環境変化に直面しており、チケ流事業はその事業特性とも相まって足元で以下のような様々なリスク要因に直面しているものと認識しているとのことです。

①アーティスト／興行主によるbcゲーム 入金ボーナス転売規制事例の増加
②電子bcゲーム 入金ボーナスの浸透による紙のbcゲーム 入金ボーナスの二次流通量減少懸念
③SNS（ソーシャル・ネットワーキング・サービス）bcゲーム 入金ボーナスの拡大やスマートフォンの浸透等による顧客行動や技術の急速な進化と競合企業の台頭

bcゲーム 入金ボーナス買付者は、チケ流事業がこうした環境変化・構造的課題に対応し、日本のエンタテイメント業界の発展とユーザーの利便性向上に寄与する社会インフラとして定着するためのチャレンジに取り組むべき局面にあるものと考えているとのことです。具体的には、更なるコンプライアンス態勢の徹底、アーティスト・興行団体との戦略的連携、取扱いジャンルの拡大、電子チケットやスマホ対応を含む技術変化への対応等、チケ流事業の次世代ビジネスモデルへの進化を目指すことが不可欠であると認識しているとのことです。
上記を踏まえ、bcゲーム 入金ボーナス買付者は、当社の収益構造について、インターネット事業が営業利益（本社経費配賦前）の67.4%（平成26年3月期）を計上しており、そのインターネット事業の売上高の80.5%をチケ流事業が占めているにも関わらず、チケ流事業は環境変化・構造的課題に直面している事業であるという点が最大の特徴であり課題であると考えております。すなわち、環境変化・構造的課題に直面しているチケ流事業への収益異存は、対象者の収益の安定性及び事業の継続性という観点からリスクであると考えており、このリスクを軽減するためには上述のチケ流事業の進化と他事業の育成が急務であると認識しております。
上述のとおり、bcゲーム 入金ボーナス買付者は、当社の不動産事業及びインターネット事業のいずれにおいても、平成26年3月期において前年比でセグメント売上、セグメント利益ともに増収増益となっているものの、事業環境と事業構造の面から今後の見通しについては必ずしも楽観視はし難い状況にあるものと考えているとのことです。反面、これまで当社が両事業において培ってきた強みは十分にあり、この強みを梃子に、大胆な戦略の見直しや方針転換を含むチャレンジをすることで、今後の両事業の成長発展のためにビジネスモデルを進化させることは可能であると考えているとのことです。
また、bcゲーム 入金ボーナス買付者は、両事業が直面する課題はそれぞれ固有のものであり、当該課題を解決するためには各事業がそれぞれ最適な戦略を採ることが必要であると考えているとのことです。また、両事業はそれぞれ独立した事業運営を行っており両事業間のシナジーは限定的であると考えられることから、むしろ、既存の組織形態を維持するよりも、組織・事業の再編成を行った上で、最適な外部提携戦略等を積極的に推進していくことが出来る柔軟な組織体制へと変化していくことが重要と考えているとのことです。
bcゲーム 入金ボーナス買付者においては、これらの戦略は、これまで当社にて実現してきた成長戦略の延長線上ではなく、むしろ、一定のリスクを伴う大胆な施策により非連続的な進化・成長を目指すものであることから、これらの施策の実行に伴い、短期的には当社の利益水準の減少等が起きることも予想されるため、資本市場から必ずしも十分な評価を得ることができない可能性があると認識しているとのことです。
これらの状況を総合的に勘案し、bcゲーム 入金ボーナス買付者は、当社が直面する経営環境に迅速に対応し、新たな成長戦略を迅速に実施し、企業価値の更なる向上を図っていくためには、短期的な業績に左右されることなく、上述のような最適な外部提携戦略等を含む長期的な視点からの施策を積極的に推進していくことが出来る柔軟な組織体制へと変化していくことが必要と判断したとのことです。
また、bcゲーム 入金ボーナス買付者は、アドバンテッジパートナーズが投資関連サービスの提供を行うファンドの数多くの投資先企業における経営改善活動を通じて蓄積したノウハウをもとに、当社の成長戦略の実現を全面的に支援することにより、当社の成長の実現をより加速することができるものと判断したとのことです。このような判断に基づき、一般株主への悪影響が及ぶ可能性を斟酌し、また、一般株主の意思を尊重した上で本非bcゲーム 入金ボーナス化を進めるのが最良であると判断し、本日、本取引を実施することとしたとのことです。
上記の検討内容については、アドバンテッジパートナーズが平成26年8月上旬に当社の親会社であるSBIbcゲーム 入金ボーナスルディングスと初めて本件に関して面談して以降、複数回にわたり、上記の検討内容についてのアドバンテッジパートナーズの認識をSBIbcゲーム 入金ボーナスルディングスに伝え、意見交換するなどして協議を進めてきたとのことです。その協議の中で、アドバンテッジパートナーズは、当社とSBIbcゲーム 入金ボーナスルディングスの関係に関して、当社の従業員のうち一定数はSBIbcゲーム 入金ボーナスルディングスからの出向者であり、これらの従業員の出向の維持を含め、SBIbcゲーム 入金ボーナスルディングスとの事業上の関係継続を維持することが望ましいと判断し、SBIbcゲーム 入金ボーナスルディングスが一定の持分を継続して保有することが有効であろうと判断したとのことです。そこで、アドバンテッジパートナーズからSBIbcゲーム 入金ボーナスルディングスに本追加出資の申し入れを行い、SBIbcゲーム 入金ボーナスルディングスはこれを了承したとのことです。そして、アドバンテッジパートナーズ及び公開買付者は、上記の協議を踏まえ、平成26年11月11日に当社に対して、本取引についての提案を行ったとのことです。

b. bcゲーム 入金ボーナス買付け実施後の経営方針等
本公開買付けが成立した場合には、公開買付者は、公開買付者が別途指名する代表取締役及び3名の社外取締役を当社に派遣する予定であるとのことです。また、SBIbcゲーム 入金ボーナスルディングスより1名の取締役を指名してもらう予定とのことです。なお、従業員については、原則として現在の処遇を維持することを予定しており、SBIbcゲーム 入金ボーナスルディングスからの出向者も一定期間は維持することに合意しているとのことです。

③　bcゲーム 入金ボーナスにおける意思決定に至る過程
当社は、平成26年11月11日の公開買付者からの本公開買付けを含む本取引に関する上記の提案を受け、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の各措置を講じた上で、第三者算定機関であるbcゲーム 入金ボーナスKPMG FAS（以下「KPMG」といいます。）から取得した株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。）の内容、リーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所から受けた法的助言を踏まえつつ、本取引に関する提案を検討するために当社の諮問機関として平成26年11月12日に設置された第三者委員会（委員の構成その他具体的な委嘱事項等については、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②　当社における第三者委員会の設置」をご参照ください。）から提出された答申書（以下「本答申書」といいます。）の内容を最大限に尊重しながら、本取引に関する諸条件について企業価値向上の観点から慎重に協議及び検討を重ねてまいりました。
bcゲーム 入金ボーナスといたしましても、bcゲーム 入金ボーナスの抱える最大の課題は、営業利益の大部分を占めるインターネット事業において、収益基盤の安定を図ることと認識しており、ビジネスモデルの進化による事業リスクの低減、及び収益依存を緩和するための他事業の育成などの大胆な戦略の見直しが必要であると考えております。
また、不動産事業については景気循環に対応力のある体制を構築し、将来的成長性を得るためにインターネット事業とのシナジー構築を模索してまいりましたが、その効果は限定的なものにとどまっているところです。bcゲーム 入金ボーナスの更なる成長のためには、不動産事業の水平垂直的な展開も模索し事業の成長性を確保する必要があるものと認識しております。
以上のように、両事業の更なる成長性を目指すためには、組織・事業の再編を行ったうえで、外部との提携等も積極的に行えるような柔軟な組織体制構築が必要と考えております。そして、収益構造の安定・強化を図るための各種施策は、その効果が業績に反映されるまでに中長期の時間を要する可能性がある他、むしろ、短期的には財務状況が悪化し、多額の損失が計上されるリスクも存在します。そして、このような事態に陥れば、少数株主が保有するbcゲーム 入金ボーナスの価値は大きく減少し、投下資本の回収はより一層困難なものとなります。株主の皆様のこのようなリスク負担を回避するためには、当社の非公開化が不可欠であるとの結論に至り、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することといたしました。
また、(i)本公開買付価格が、下記「（３）算定に関する事項」の「②　当社における独立した第三者算定機関からのbcゲーム 入金ボーナス価値算定書の取得」に記載されているKPMGによる当社普通bcゲーム 入金ボーナスのbcゲーム 入金ボーナス価値の算定結果のうち、市場株価平均法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF法」といいます。）に基づく算定結果のレンジの範囲内であること、 (ii)本公開買付価格が、本公開買付けの公表日である本日の前営業日である平成26年12月10日の東京証券取引所における当社普通bcゲーム 入金ボーナスの終値1,002円に対して6.8％（小数点以下第二位四捨五入。以下、プレミアムの計算においては、同様に計算しております。）、過去１か月間（平成26年11月11日から平成26年12月10日まで）の終値単純平均株価952円（小数点以下四捨五入。以下、単純平均値の計算においては、同様に計算しております。）に対して12.4％、過去3か月間（平成26年9月11日から平成26年12月10日まで）の終値単純平均株価872円に対して22.7％、過去6か月間（平成26年6月11日から平成26年12月10日まで）の終値単純平均株価791円に対して35.3％のプレミアムが加算された価格となっており、妥当な範囲内であると考えられること、(iii)下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の利益相反を解消するための措置等の公正性を担保するための措置がとられていること等、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(iv)上記の措置がとられた上で、当社と公開買付者との間で、独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が複数回行われた上で決定された価格であること等を踏まえ、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して合理的なbcゲーム 入金ボーナス売却の機会を提供するものであると判断しました。前述のとおり当社が中長期における事業の成長を確保するためには、組織及び事業の再編、収益構造の転換等の一時的な財政状況を悪化させるリスクが存在しており、当該リスクを回避するには非公開化が必要であると判断し、当社は本日開催の取締役会において、本公開買付けへの賛同の意見を表明する旨を決議いたしました。また、平成26年12月3日付にて「通期個別業績予想の修正に関するお知らせ」を開示し、翌日である12月4日において、当社株価は1,140円と年初来高値を更新し、本日の終値は本公開買付価格である1,070円を10円上回る1,080円でありますが、本公開買付価格は、bcゲーム 入金ボーナス価値算定書における市場株価平均法及びDCF法に基づく算定結果のレンジの範囲内であり、過去1か月間及び3か月間の終値単純平均株価に対しても相応のプレミアムが加算されており、当社の株主の皆様に対しては、本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議いたしました。また、本新株予約権については、その買付価格は、当社普通bcゲーム 入金ボーナスの買付価格から各本新株予約権の行使時の払込金額を控除した金額に、各本新株予約権者の保有する新株予約権の目的となるbcゲーム 入金ボーナスの数を乗じた価額とされていることから、当社の株主の皆様と同様に、新株予約権者の皆様にも、本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議いたしました。
上記取締役会決議の詳細については、下記「（６）本bcゲーム 入金ボーナス買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本bcゲーム 入金ボーナス買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の同意」をご参照ください。

(i) 普通bcゲーム 入金ボーナス
公開買付者は、本公開買付価格を決定するに際し、当社が開示している財務情報等の資料、当社に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等に基づき、当社の事業及び財務の状況を多面的・総合的に分析したとのことです。また、公開買付者は、当社普通bcゲーム 入金ボーナスが金融商品取引所を通じて取引されていることに鑑みて、本公開買付け実施についての公表日である本日の前営業日である平成26年12月10日の東京証券取引所における当社普通bcゲーム 入金ボーナスの終値（1,002円）並びに過去１ヶ月、過去3ヶ月及び過去6ヶ月の終値の単純平均値（952円、872円及び791円）の推移を参考にしたとのことです。さらに、当社による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けの成立の見通しを総合的に勘案し、応募予定株主及び当社との協議及び交渉、並びに平成26年12月3日付で当社より発表した「通期個別業績予想の修正に関するお知らせ」による平成27年3月期の業績上方修正内容の分析に基づき、本日、本公開買付価格を1,070円と決定したとのことです。なお、公開買付者は、上記の諸要素を総合的に考慮し、かつ、応募予定株主及び当社との協議及び交渉を経て本公開買付価格を決定しており、第三者算定機関からのbcゲーム 入金ボーナス価値算定書は取得していないとのことです。
なお、本公開買付価格は、本公開買付け実施についての公表日である本日の前営業日である平成26年12月10日の東京証券取引所における当社普通bcゲーム 入金ボーナスの終値1,002円に対して6.8％、過去１ヶ月間の終値の単純平均値952円に対して12.4％、同過去3ヶ月間の終値の単純平均値872円に対して22.7％、同過去6ヶ月間の終値の単純平均値791円に対して35.3％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっております。

(ii) bcゲーム 入金ボーナス
本新株予約権は、いずれも本公開買付けの公表日である本日現在において当社普通bcゲーム 入金ボーナス１株当たりの行使価額が本公開買付価格を下回っております。そこで、公開買付者は、第2回新株予約権１個当たりの買付け等の価格を、本公開買付価格である1,070円と第２回新株予約権の当社の普通bcゲーム 入金ボーナス１株当たりの行使価額200円との差額である870円に当該新株予約権１個の目的となる普通bcゲーム 入金ボーナスの数である500を乗じた金額である435,000円と、第３回新株予約権1個当たりの買付け等の価格を、本公開買付価格である1,070円と第3回新株予約権の当社の普通bcゲーム 入金ボーナス1株当たりの行使価額542円との差額である528円に当該新株予約権1個の目的となる普通bcゲーム 入金ボーナスの数である120を乗じた金額である63,360円と、それぞれ決定したとのことです。
なお、本新株予約権はいずれも、譲渡による本新株予約権の取得については当社取締役会の承認を要するものとされておりますが、当社取締役会は、本新株予約権に係る新株予約権者が、その所有する本新株予約権を本bcゲーム 入金ボーナス買付けに応募することによりbcゲーム 入金ボーナス買付者に対して譲渡することについて、本bcゲーム 入金ボーナス買付けの成立を停止条件として、包括的に承認することを決議しております。また、bcゲーム 入金ボーナス買付者は、本新株予約権１個当たりの買付け等の価格の決定に際し、第三者算定機関からの算定書等は取得していないとのことです。

② 当社における独立した第三者算定機関からのbcゲーム 入金ボーナス価値算定書の取得
当社取締役会は、公開買付者から提示された本公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するために、当社及び公開買付者から独立した第三者算定機関であるKPMGに当社普通bcゲーム 入金ボーナスのbcゲーム 入金ボーナス価値の算定を依頼し、平成26年12月11日付で本bcゲーム 入金ボーナス価値算定書を取得しました。当社取締役会は、KPMGから本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
なお、KPMGは、当社及びbcゲーム 入金ボーナス買付者の関連当事者には該当せず、本bcゲーム 入金ボーナス買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。

KPMGは、複数のbcゲーム 入金ボーナス価値算定手法の中から、当社普通bcゲーム 入金ボーナスのbcゲーム 入金ボーナス価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、当社が継続企業であるとの前提のもと、当社普通bcゲーム 入金ボーナスの価値について多面的に評価することが適切であるとの判断に基づき、市場株価平均法及びＤＣＦ法を算定手法として用いて、当社普通bcゲーム 入金ボーナスのbcゲーム 入金ボーナス価値を算定しました。KPMGが上記各手法を採用した理由及び当該各手法に基づき算定した当社普通bcゲーム 入金ボーナスの1株当たりのbcゲーム 入金ボーナス価値は以下のとおりです。

bcゲーム 入金ボーナス平均法 995円～1,100円
ＤＣＦ法 　　　　936円～1,258円

市場株価平均法は、当社普通bcゲーム 入金ボーナスのbcゲーム 入金ボーナス市場における株価を基にbcゲーム 入金ボーナス価値を評価する手法であり、上場企業のbcゲーム 入金ボーナス価値算定における客観的な算定手法であると考え採用しております。市場株価平均法では、平成26年12月10日を基準日として、直近1年間の東京証券取引所における当社普通bcゲーム 入金ボーナスの市場取引の状況等を勘案した上で、特に平成26年12月3日に行われた業績予想の上方修正以降における当社に対するbcゲーム 入金ボーナス市場の評価を重視する観点から、最終的に業績予想の上方修正を行った平成26年12月3日から基準日にかけての期間における終値の最高値および最安値に基づく評価レンジを採用し、当社普通bcゲーム 入金ボーナスの１株当たりの価値の範囲を995円から1,100円までと算定しております。
ＤＣＦ法は、企業の将来キャッシュ・フロー（収益力）に基づく評価手法であるため、当社の超過収益力や事業リスクを評価に反映させることが可能であることから、ＤＣＦ法を採用しております。ＤＣＦ法では、当社が作成した平成27年3月期から平成29年3月期までの事業計画に基づく収益予測や投資計画等、合理的と考えられる前提を考慮した上で、当社が将来生み出すフリー・キャッシュ・フローを基に、事業リスクに応じた一定の割引率で現在価値に割り戻して企業価値やbcゲーム 入金ボーナス価値を分析し、当社普通bcゲーム 入金ボーナスの１株当たりの価値の範囲を936円から1,258円までと算定しております。なお、割引率は11.5％～13.5％を採用しており、継続価値の算定に当たっては、定率成長モデルを採用し、継続成長率は0.0%～2.0%として算定しております。
ＤＣＦ法の算定の前提としたbcゲーム 入金ボーナスの事業計画に基づく財務予測は以下のとおりです。当該財務予測においては、平成26年12月3日に開示した「通期個別業績予想の修正に関するお知らせ」を踏まえて、平成27年3月期において、対前年比で営業利益が35.3%、経常利益が37.5%、税引前当期純利益が39.4%、当期純利益が34.1%それぞれ増加することを見込んでおります。また、当該財務予測は、本取引の実行を前提としたものではありません。

（単位：百万円）

なお、当社は、平成26年12月3日に、東証の適時開示基準に従い、業績予想の修正を開示しておりますが、当該業績予想の修正は本取引に関連して、又は本取引を意図して行われたものではありません。KPMGがＤＣＦ法における算定の基礎とした平成27年3月期の事業計画は、当該業績修正後の財務予測が使用されており、市場株価平均法においても、平成26年12月3日以降の当社普通bcゲーム 入金ボーナスの市場株価についてもその算定の対象に含まれております。

また、第2回新株予約権1個当たりの買付け等の価格は、本公開買付価格である1,070円と第2回新株予約権の当社普通bcゲーム 入金ボーナス１株当たりの行使価額200円との差額である870円に第2回新株予約権1個の目的となる普通bcゲーム 入金ボーナスの数である500を乗じた金額である435,000円と決定されており、また、第3回新株予約権1個当たりの買付け等の価格は、本公開買付価格である1,070円と第3回新株予約権の当社普通bcゲーム 入金ボーナス1株当たりの行使価額542円との差額である528円に第3回新株予約権1個の目的となる普通bcゲーム 入金ボーナスの数である120を乗じた金額である63,360円と決定されていることから、本新株予約権については、第三者算定機関から算定書を取得しておりません。

①　当社における独立した第三者算定機関からのbcゲーム 入金ボーナス価値算定書の取得
当社取締役会は、公開買付者から提示された本公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するために、当社及び公開買付者から独立した第三者算定機関であるKPMGより、本bcゲーム 入金ボーナス価値算定書を取得しております。本bcゲーム 入金ボーナス価値算定書の概要については、上記「（３）算定に関する事項」の「②　当社における独立した第三者算定機関からのbcゲーム 入金ボーナス価値算定書の取得」をご参照ください。当社は、KPMGから本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。

②　bcゲーム 入金ボーナスにおける第三者委員会の設置
当社取締役会は、平成26年11月12日、本公開買付けに係る当社の意思決定の恣意性を排除し、公正性、透明性及び客観性のある意思決定過程を確保するために、公開買付者及び当社からの独立性の高い、外部の有識者を含む委員によって構成される第三者委員会（第三者委員会の委員としては、公開買付者及び当社から独立性を有する熊澤誠氏（弁護士、新幸総合法律事務所共同代表）、齊藤健一氏（税理士、税理士法人サンク・アンド・アソシエイツ代表社員）及び鈴木康之（当社社外取締役、独立役員）の3氏が選定されております。なお、当社取締役会は、当初熊澤誠氏及び鈴木康之氏を第三者委員に選任し、残り一名の委員の選任を熊澤誠氏及び鈴木康之氏に一任し、熊澤誠氏及び鈴木康之氏により齊藤健一氏が選任されております。第三者委員会の委員は、設置当初から変更しておりません。）を設置し、本公開買付けに対して当社が表明すべき意見の内容を検討する前提として、(i)本件取引の目的は合理性を有するか、(ii)本件取引において公正な手続を通じて当社株主の利益への十分な配慮がなされているか、(iii)本件取引の買付条件（本件公開買付けにおける買付価格を含む。）の妥当性が確保されているか、(iv)本件公開買付けについて当社取締役会が賛同意見を表明することは、SBIbcゲーム 入金ボーナスルディングス株式外会社以外の当社株主にとって不利益でないか、(v)本件公開買付けの成立後に、買付者が当社の完全親会社となることを目的として、本件完全子会社化を行うことは、当社株主にとって不利益でないか（以下、総称して「本諮問事項」といいます。）について第三者委員会に諮問することを決議いたしました。
第三者委員会は、平成26年11月17日より平成26年12月10日まで合計5回開催され、本諮問事項に関し、慎重に協議bcゲーム 入金ボーナス検討を行いました。
具体的には、第三者委員会は、当社から、公開買付者から提案を受けた本公開買付けの諸条件及び本公開買付け後に予定される一連の手続の内容その他本取引の概要並びに当該提案時における当社の現状、事業環境及び事業計画につき説明を受けるとともに、公開買付者及びアドバンテッジパートナーズから、本取引の目的、本取引により向上することが見込まれる当社の企業価値の具体的内容、本取引後の経営体制・方針、本取引の諸条件等についての説明を受け、これらの点に関する質疑応答を行いました。さらに、第三者委員会は、当社が当社普通bcゲーム 入金ボーナスのbcゲーム 入金ボーナス価値の算定を依頼した第三者算定機関であるKPMGから、公開買付者の提案に係る本公開買付けにおける当社普通bcゲーム 入金ボーナス1株に対する買付け等の価格に対する第三者算定機関としての考え方に関する説明を受け、質疑応答を行いました。そして、第三者委員会は、それぞれの説明や質疑応答の内容を受け、本諮問事項について慎重に協議及び検討しました。
上記の協議及び検討の結果、(i) ①中長期的な視点での収益構造の安定化・強化を図るための各種施策は、一定のリスクを伴う成長を目指す戦略の転換であり、その効果が業績に反映されるまでに中長期の時間を要する可能性があること、②かかる施策をとる場合には短期的には財務状況が悪化し、損失が計上されるリスクも存在すること、③このような事態に陥れば短期的には、当社株主が保有する株式の価値は減少する可能性もあること、及び、④非上場化を経なければ実現困難な外部との提携等も積極的に行えるような、柔軟な組織体制の構築及び各種施策を実現することにより、各事業の収益構造の安定化・強化等が見込まれることから、第三者委員会としては、本取引の目的は合理性を有すると判断いたしました。また、(ii)第三者委員会が設置されていること、独立した第三者評価機関からの算定書を取得していること、リーガル・アドバイザーが選任されていること、本取引に係る意思決定過程に公開買付者又はSBIbcゲーム 入金ボーナスルディングスと利害関係を有する取締役が参加していないこと等を踏まえれば、第三者委員会としては、本取引において公正な手続を通じて当社株主の利益への十分な配慮がなされているものと考えております。そして、(iii)本公開買付価格が、本公開買付けの公表日である本日の前営業日である平成26年12月10日の東京証券取引所マザーズ市場における当社株式の終値1,002円に対して6.8％（小数点以下第二位を四捨五入）、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値951.57円（小数点以下第三位を四捨五入）に対して12.4％（小数点以下第二位を四捨五入）、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値872.25円（小数点以下第三位を四捨五入）に対して22.7％（小数点以下第二位を四捨五入）、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値790.84円（小数点以下第三位を四捨五入）に対して35.3％（小数点以下第二位を四捨五入）のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっていること、及びKPMGによる算定結果において、市場株価平均法及びDCF法に基づく算定結果のレンジの範囲内であること、並びに比較的長期の公開買付期間が設定されていること、一般株主の議決権の過半数に相当する買付予定数の下限設定の条件が存すること、完全子会社化の手法及び条件につき開示がなされ、少数株主には本公開買付価格と同額の金銭給付が行われることとなる予定であるとされていること等から、第三者委員会としては、本取引の買付条件（本公開買付価格を含む。）の妥当性は確保されていると考えております。したがって、第三者委員会は、(iv)本公開買付けについて当社取締役会が賛同意見を表明することは、SBIbcゲーム 入金ボーナスルディングス以外の当社株主にとって不利益でなく、また、(v)本公開買付けの成立後に、公開買付者が当社の完全親会社となることを目的として、当社が全部取得条項付種類株式を用いる方法により当社の発行済株式の全部を取得して完全子会社化を行うことは、公開買付者以外の当社株主にとって不利益でないものと判断いたしました。
以上の経緯で、第三者委員会は、本日、当社取締役会に対し、(i)本件取引の目的は合理性を有するか、(ii)本件取引において公正な手続を通じて当社株主の利益への十分な配慮がなされているか、(iii)本件取引の買付条件（本件公開買付けにおける買付価格を含む。）の妥当性が確保されているか、(iv)本件公開買付けについて当社取締役会が賛同意見を表明することは、SBIbcゲーム 入金ボーナスルディングス株式外会社以外の当社株主にとって不利益でないか、(v)本件公開買付けの成立後に、買付者が当社の完全親会社となることを目的として、本件完全子会社化を行うことは、当社株主にとって不利益でないかを、それぞれの委員全員の一致で決議したことを内容とする本答申書を提出いたしました。

③　外部の法律事務所からの助言
当社は、本bcゲーム 入金ボーナス買付けを含む本取引に係る意思決定過程の透明性及び公正性を確保するため、外部のリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を選任し、森・濱田松本法律事務所から、本bcゲーム 入金ボーナス買付けを含む本取引に関する意思決定過程、意思決定方法その他の本bcゲーム 入金ボーナス買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点について、法的助言を得ています。

④　bcゲーム 入金ボーナスにおける利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の同意
当社の取締役会は、KPMGから取得した本bcゲーム 入金ボーナス価値算定書の内容、森・濱田松本法律事務所から得た法的助言を踏まえつつ、第三者委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、その他の関連資料も踏まえ、本公開買付けを含む本取引に関する諸条件について企業価値向上の観点から慎重に協議及び検討を行いました。
その結果、当社としては、インターネット事業及び不動産事業の更なる成長性を目指すためには、組織・事業の再編を行ったうえで、外部との提携等も積極的に行えるような柔軟な組織体制構築が必要と考えており、このような再編を含む新たな組織体制構築に伴う株主の皆様のリスク負担を回避するためには、当社の非公開化が不可欠であるとともに、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して合理的なbcゲーム 入金ボーナス売却の機会を提供するものであると判断し、本公開買付けの実施への賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び新株予約権者の皆様に対しては、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
上記取締役会においては、bcゲーム 入金ボーナスの社外取締役である中路武志氏を除くすべての取締役の全員一致で当該決議を行っております。また、上記取締役会には伊藤嘉洋氏及び早川久氏を除く監査役全員（全4名のうち出席者2名）が出席し、その全ての監査役が当該取締役会における決議事項について異議がない旨の意見を述べております。
なお、当社の社外取締役である中路武志氏は、SBIホールディングスの孫会社であるSBIインベストメントbcゲーム 入金ボーナスの常務取締役、かつ、同じくSBIホールディングスの孫会社であるSBIインキュベーションbcゲーム 入金ボーナスの取締役であり、本取引に関し当社との利益相反の疑いを回避する観点から、公開買付者との間で当社の立場において協議及び交渉をしておらず、また、上記取締役会を含む本取引に係る当社取締役会における議案の審議及び決議には一切参加しておりません。また、当社の社外監査役である伊藤嘉洋氏は、SBIホールディングスが寄付をしている学校法人SBI大学の監事であり、また、当社の社外監査役である早川久氏は、SBIホールディングスの子会社であるSBI損害保険bcゲーム 入金ボーナスの監査役であることから、本取引に関し当社との利益相反の疑いを回避する観点から、公開買付者との間で当社の立場において協議及び交渉をしておらず、また、上記取締役会を含む本取引に係る当社取締役会における議案の審議には一切参加しておりません。

⑤　他のbcゲーム 入金ボーナス者からのbcゲーム 入金ボーナス機会を確保するための措置
bcゲーム 入金ボーナス買付者は、本bcゲーム 入金ボーナス買付けにおける買付け等の期間（以下「bcゲーム 入金ボーナス買付期間」といいます。）について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日としております。bcゲーム 入金ボーナス買付期間を比較的長期にすることにより、当社の株主及び新株予約権者の皆様に対して本bcゲーム 入金ボーナス買付けに対する応募につき適切な判断機会を確保しつつ、bcゲーム 入金ボーナス買付者以外の者にも当社の株券等に対して買付け等を行う機会を確保し、これをもって本bcゲーム 入金ボーナス買付価格及び本新株予約権１個当たりの買付け等の価格の適正性を担保しているとのことです。
また、bcゲーム 入金ボーナス買付者及び当社は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意を行っておりません。このように、上記bcゲーム 入金ボーナス買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本bcゲーム 入金ボーナス買付けの公正性の担保に配慮しております。

⑥　bcゲーム 入金ボーナス予定数の下限の設定
本bcゲーム 入金ボーナス買付けにおいて、bcゲーム 入金ボーナス買付者は、買付予定数の下限を設定しており、応募株券等の数の合計が10,239,561株に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。一方、本bcゲーム 入金ボーナス買付けにおいて、bcゲーム 入金ボーナス買付者は、買付予定数の上限を設定しておりませんので、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行うとのことです。
なお、買付予定数の下限は、（ⅰ）当社第25期第2四半期報告書に記載された平成26年9月30日現在の発行済bcゲーム 入金ボーナス総数12,596,840株に、（ⅱ）当社が平成26年6月30日に提出した第24期有価証券報告書（以下「当社第24期有価証券報告書」といいます。）に記載された平成26年3月31日現在の第２回新株予約権（19個）及び第３回新株予約権（3,042個）から、平成26年9月30日までに消滅した新株予約権（平成26年9月30日までに、第３回新株予約権[9]個が消滅しております。）を除いた数の新株予約権（第2回新株予約権[19]個及び第3回新株予約権[3,033]個の目的となる当社普通bcゲーム 入金ボーナスの数（[373,460]株））を加えたbcゲーム 入金ボーナス数（[12,970,300]株）から、（ⅲ）当社第25期第2四半期報告書に記載された平成26年9月30日現在の当社が保有する自己bcゲーム 入金ボーナス数（974,500株）、本公開買付けにおいて買い付ける予定のない当社が保有する自己新株予約権（264個）に係るbcゲーム 入金ボーナス数（31,680株）及び応募予定株主が保有する当社普通bcゲーム 入金ボーナスの数（8,515,000株）を控除したbcゲーム 入金ボーナス数（[3,449,120]株）の過半数に相当するbcゲーム 入金ボーナス数（[1,724,561]株。これは、公開買付者の非利害関係者が保有する当社普通bcゲーム 入金ボーナスの数の過半数、すなわち、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ（majority of minority）」に相当する当社普通bcゲーム 入金ボーナスの数に当たるとのことです。）を基礎として、これに応募予定株主が保有する当社普通bcゲーム 入金ボーナスの数（8,515,000株）を加えたbcゲーム 入金ボーナス数（[10,239,561]株）となっているとのことです。
これにより、bcゲーム 入金ボーナス買付者は、当社の少数株主の皆様の意思を重視して、bcゲーム 入金ボーナス買付者の利害関係者以外の株主の皆様の過半数の賛同が得られない場合には、本bcゲーム 入金ボーナス買付けを含む本取引を行わないこととしているとのことです。