2005年12月01日
ファイナンス・オール株式bcゲーム スロット

当社は、本日開催の取締役会において、当社のbcゲーム スロットであるSBIホールディングス株式会社（東京都港区、代表取締役CEO：北尾吉孝、東証1部、証券コード8473、以下SBIホールディングス）を存続会社とし、平成18年3月1日を合併期日として合併することを決議し、本日、合併契約を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせ致します。

記

  1. bcゲーム スロットの趣旨
    当社は、これまでbcゲームの中核的企業として、総合比較サイトの運営（マーケットプレイス事業）や様々な金融サービス事業（ファイナンシャル・プロダクト事業、ファイナンシャル・ソリューション事業）を手懸けてまいりました。また昨今は、生活関連情報サービスを中心とした非金融分野へも積極的な事業展開をおこなっております。今回の合併は、当社がこれまで運営してきた金融サービス事業および非金融分野における事業の双方において、より迅速かつダイナミックなスケールで飛躍的な事業成長へと導く具体策として認識しており、即ち当社単体のレベルではなく、bcゲームとして、関連する様々な経営資源を集約し、グループシナジーを極大化させるとともに、SBIホールディングスのもつ信用力、ブランド力、資金調達力などを最大限活用し、大規模に推進することが必要であると判断し、その体制を構築する上で、bcゲーム スロットであるSBIホールディングスと合併することが得策であるとの考えに至ったものであります。
  2. bcゲーム スロットの要旨
    1. bcゲーム スロットの日程
      平成17年12月1日　　bcゲーム スロット契約書承認取締役会
      平成17年12月1日　　bcゲーム スロット契約書の締結
      平成17年12月9日　　bcゲーム スロット契約承認臨時株主総会の基準日
      平成18年1月27日（予定）　　bcゲーム スロット契約承認臨時株主総会
      平成18年3月1日（予定）　　bcゲーム スロット期日
    2. bcゲーム スロット方式
      SBIホールディングス株式bcゲーム スロットを存続bcゲーム スロットとする吸収合併方式で、ファイナンス・オール株式bcゲーム スロットは解散します。
    3. bcゲーム スロット比率
      bcゲーム スロット名 SBIホールディングス株式bcゲーム スロット
      （合併bcゲーム スロット）      		 ファイナンス・オール株式bcゲーム スロット
      （被合併bcゲーム スロット）
      bcゲーム スロット比率 1 2.50
      1. (注1)bcゲーム スロットの割当比率
        ファイナンス・オール株式bcゲーム スロットの普通株式1株に対して、SBIホールディングス株式bcゲーム スロットの株式2.50株を、割当交付します。ただし、SBIホールディングス株式bcゲーム スロットが保有するファイナンス・オール株式bcゲーム スロットの株式については、割当交付を行いません。
      2. (注2)bcゲーム スロット比率の算定根拠
        ファイナンス・オール株式bcゲーム スロットは、TFPビジネスソリューション株式bcゲーム スロットに合併比率の算定を依頼しました。SBIホールディングス株式bcゲーム スロットにつきましては、日比谷監査法人に合併比率の算定を依頼しました。その算定結果を参考に当事bcゲーム スロット間で協議した結果、上記のとおり合意しました。TFPビジネスソリューション株式bcゲーム スロットは市場株価方式による評価、日比谷監査法人は市場株価比較による評価を行っております。
    4. 合併により発行するSBIホールディングス株式bcゲーム スロットの新株式数 1,213,642株
      上記株式数は、平成17年9月30日現在のファイナンス・オール株式bcゲーム スロットの発行済株式総数を基準に算出したものであります。尚、本件実施に伴う資本金の増加はありません。
    5. bcゲーム スロット交付金
      該当する事項はありません。
    6. 配当起算日
      合併により発行する新bcゲーム スロットに係る配当起算日は、平成17年10月1日とする。
  3. 合併の当事bcゲーム スロットの概要
    (1)商号 SBIホールディングス株式bcゲーム スロット
    （合併bcゲーム スロット）    		 ファイナンス・オール株式bcゲーム スロット
    （被合併bcゲーム スロット）
    (2)事業内容 bcゲーム スロット保有を通じた企業グループの
    統括・運営等    		 総合比較サイトの運営と
    金融サービスの提供
    (3)設立年月日 平成11年7月8日 平成13年3月28日
    (4)本店所在地 東京都港区六本木一丁目6番1号 東京都港区六本木一丁目6番1号
    (5)代表者 北尾　吉孝 伊藤 雅仁
    (6)資本金 42,157百万円 4,522百万円
    (7)発行済bcゲーム スロット総数 9,016,511株
    （自己bcゲーム スロット11,105株を含む）    		 844,421株
    (8)株主資本 155,172百万円（連結） 13,900百万円（連結）
    (9)総資産 981,936百万円（連結） 29,866百万円（連結）
    (10)決算期 3月 9月
    (11)従業員数 1,230名（連結） 131名（連結）
    (12)大株主及び
    議決権所有割合    		 ソフトバンク・エーエム株式bcゲーム スロット
    36.0％    		 SBIホールディングス株式bcゲーム スロット
    42.5％
    (13)主要取引銀行 株式bcゲーム スロットみずほコーポレート銀行
    三菱ＵＦＪ信託銀行株式bcゲーム スロット    		 株式bcゲーム スロットみずほコーポレート銀行
    株式bcゲーム スロットＵＦＪ銀行
    株式bcゲーム スロット三井住友銀行
    (14)当事bcゲーム スロットの関係 資本関係：SBIホールディングス株式bcゲーム スロットはファイナンス・オール株式bcゲーム スロットの議決権の42.5％所有しております。
    人的関係：ファイナンス・オール株式bcゲーム スロットの取締役2名がSBIホールディングス株式bcゲーム スロットの取締役を兼任しております。
    取引関係：ファイナンス・オール株式bcゲーム スロットとSBIホールディングス株式bcゲーム スロットとの間に経常的な取引はありません。
    (15)合併に関する当事bcゲーム スロットの最近3事業年度の業績
    （百万円）
    SBIホールディングス株式bcゲーム スロット
    （合併bcゲーム スロット）    		 ファイナンス・オール株式bcゲーム スロット
    （被合併bcゲーム スロット）
    決算期 15年3月期 16年3月期 17年3月期 15年9月期 16年9月期 17年9月期
    売上高 3,532 35,364 81,511 7,577 10,150 13,854
    営業利益 △5,354 8,086 24,869 297 1,001 2,118
    経常利益 △5,343 9,068 27,291 241 975 2,050
    当期純利益 △4,406 4,256 25,631 64 637 3603
    1株当たり当期純利益(円) △1,483.38
    (注)    		 650.48
    (注)    		 3,579.29 112.96
    (注)    		 866.43
    (注)    		 4,356.92
    1株当たり配当金(円) 13
    (注)    		 256
    (注)    		 350 - 45
    （注）    		 100
    （予定）
    1株当たり株主資本（円） 6,426.32
    (注)    		 6,794.24
    (注)    		 15,125.45 5,000.59
    (注)    		 12,622.51
    (注)    		 16,462.08
    1. (注)ファイナンス・オール株式bcゲーム スロットは、平成15年12月22日付及び平成16年11月19日付で株式1株につき4株の株式分割を、SBIホールディングス株式bcゲーム スロットは平成16年１月20日付及び平成16年10月5日付で１株を3株にする株式分割をそれぞれ行っております。上記は、当該株式分に伴う影響を加味し、遡及修正を行った場合の1株当たり指標を記載しております。また、各社とも連結ベースで記載しております。
  4. bcゲーム スロット後の状況
    1. 商号
      SBIホールディングス株式bcゲーム スロット（英文名：SBI Holdings, Inc.）
    2. 事業内容
      bcゲーム スロット保有を通じた企業グループの統括・運営、不動産関連投資事業、総合比較サイトの運営と金融サービスの提供
    3. 本店所在地
      東京都港区六本木一丁目6番1号
    4. 代表者　　北尾　吉孝
    5. 合併新bcゲーム スロットの取締役及び監査役
      • 代表取締役　　執行役員CEO　北尾　吉孝
      • 取締役　　執行役員COO　澤田　安太郎
      • 取締役　　執行役員CFO　平井　研司
      • 取締役　　執行役員常務　相原　志保
      • 取締役　　執行役員常務　伊藤　雅仁
      • 取締役　　執行役員　城戸　博雅
      • 取締役（非常勤）　　伊澤　健
      • 取締役（非常勤）　　井土　太良
      • 取締役（非常勤）　　田坂　広志
      • 常勤監査役　　渡辺　進
      • 監査役　　黒澤　範夫
      • 監査役　　平林　謙一
      • 監査役　　島本　龍次郎
    6. 資本金
      本件実施に伴う資本金の増加はありません。
      （平成17年11月16日現在：46,013百万円）
    7. 総資産
      266,000百万円（24,000百万円）
      （注）（　）内はbcゲーム スロットによる増加見込み分です。
    8. 決算期　　3月31日
    9. 今後の見通し
      ファイナンス・オール株式bcゲーム スロットはSBIホールディングス株式bcゲーム スロットの連結子bcゲーム スロットであり、本合併による連結業績への大幅な影響は現時点では予測しておりません。

以上